삼양그룹, DI동일 지분 7.4% 보유했지만…5%룰 '깜깜이 공시'

DI동일 소액주주 "자본시장법 위반 소지도 있다"

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = 삼양홀딩스와 삼양사[145990]를 주축으로 식품과 화학 사업을 영위하는 삼양그룹이 자본시장법 위반 소지가 있다는 지적을 받고 있다.

삼양홀딩스와 삼양사를 통해 DI동일 지분 7% 이상을 보유하고 있지만, 이를 수십년간 시장에 공시하지 않았기 때문이다.

7일 금융감독원 전자공시시스템과 업계 등에 따르면 삼양그룹은 지난해까지 삼양홀딩스와 삼양사를 통해 DI동일 지분 각각 3.96%, 2.31%를 보유했던 주요 주주다.

지난해 12월 DI동일이 자사주 15%를 소각하면서 삼양사와 삼양홀딩스의 지분은 각각 4.7%, 2.7%로 증가했다. 이를 합산할 경우 삼양그룹의 총 지분은 7.4%까지 확대된다.

자본시장법 제147조 제1항에 따르면 본인과 그 특수관계자가 합해 주권상장법인의 주식을 5% 이상 보유하거나 이후 보유 비율이 1% 이상 변동된 경우 5영업일 이내에 공시해야 한다. 업계에서는 이 법률을 '5%룰'이라고 통칭한다.

하지만 삼양그룹은 지난 1999년 전자공시시스템이 도입된 이후 5% 대량 보유 공시를 단 한 차례도 하지 않았다.

매년 주식배당으로 지분이 변동하고, 지난해 연말 DI동일이 자사주 15%를 소각하면서 지분이 급증했지만 지분 변동에 대한 공시는 없었다.

삼양홀딩스와 삼양사는 그룹 내 별도 법인이지만, 5% 의무 공시 대상에 해당한다.

자본시장법이 당해 법인에 30% 이상을 출자하고 있는 법인을 특수관계인 지위로 보고 있기 때문이다.

삼양홀딩스는 삼양사의 지분 61.83%를 보유하고 있는 지주사로 자본시장법상 특수관계자에 해당된다.

이에 따라 삼양그룹 측이 DI동일 지분 총 7.4%를 보유한 것으로 간주돼 5% 이상 지분을 가진 주주가 되며 공시 의무가 생긴다.

이 같은 지적에 삼양그룹은 DI동일 지분이 5%를 넘긴 것은 지난 1980년대로, 5%룰이 도입된 1992년 수기로 보유 내역을 보고했다고 설명했다.

다만, 전자공시시스템이 도입된 후 지주사 전환으로 DI동일 보유 법인에 손바뀜이 있었지만, 대량 보유에 대한 공시는 없었다.

지난 2014년 12월 DI동일 지분 2.0%를 보유했던 삼양엔텍은 삼양홀딩스에 합병된다,

이후 2016년 1월 삼양제넥스(2.1% 보유)가 삼양사에 흡수합병되면서 현재의 지분 구조가 만들어졌다.

이 같은 깜깜이 공시로 일반주주들은 DI동일의 정확한 주요 주주를 확인할 방법이 없는 상태로, 기업 거버너스를 알리고자 도입된 공시 제도의 취지에 어긋날 수 있다고 지적한다.

삼양그룹이 DI동일 주요 주주에 누락됐다는 지적은 지난해 말 DI동일의 임시주주총회 과정에서 제기됐다.

DI동일은 최대주주인 정헌재단에 지난 2020년부터 2023년까지 수십차례에 걸쳐 96억원의 회사자금을 대여해줬다.

이를 파악한 DI동일 소액주주들은 이 같은 회사의 배임·횡령 정황을 법적 고소했다. 이에 DI동일은 지난해 11월 21일부터 12월 11일까지 거래 정지 조치를 받기도 했다.

또한 소액주주 측은 지난해 11월 25일 임시 주주총회를 열고 감사의 해임 및 신규 선임안을 상정하기도 했다.

회사의 투명한 경영과 거버넌스 개선을 목적으로 감사인 교체를 요구했지만, 의결 정족수 미달로 받아들여지지 않았고 이 과정에서 삼양그룹 측이 DI동일의 우군 역할을 하며 그간 알려지지 않았던 지분 관계가 파악됐다.

당시 DI동일 측 주요 주주를 보면 정헌재단(9.79%)과 서민석 회장(6.28%), 서태원 부회장(1.52%) 등 사측 지분율이 19.01%를 차지했다.

주주행동에 나선 소액주주 연대는 총 18%를 보유 중이었고, 국민연금도 4%의 지분을 가지고 있었다.

감사 해임 안건에 대해 국민연금을 포함해 해외 기관들이 찬성 의사를 밝혔고, 찬성 의결 비율은 총 59.6%에 달했다.

다만, 감사 해임에 대한 특별결의 요건인 66.7%를 넘기지 못해 해당 안건은 파기됐다.

당시 반대표를 던진 삼양그룹(7.4%)이 감사 해임에 찬성했다면 감사인 교체가 가능했던 상황이다.

삼양그룹 측은 이러한 논란에 대해 "오래전 DI동일 지분을 취득한 이후 추가로 매입하거나 처분한 경우가 없어 예외 조항에 해당된다"면서 "법을 위반한 것은 아니다"고 설명했다.

자본시장법 제153조는 유상증자 및 자본감소 등 보고의무자의 취득·처분 외 주식 발행회사 측 사유로 인한 지분 비율 변동은 보고 의무에서 제외될 수 있다고 명시하고 있다.

삼양그룹 측은 해당 조항에 의해 공시 의무에서 벗어나며 지분 변동 공시를 하지 않았다는 입장이다.

또한 계열사간에 보유한 특정 회사의 지분이 이동할 경우 공시 의무가 없다는 자본시장법 상 유권해석이 있어 불법은 아니라고 설명했다.

업계 한 관계자는 "기업의 주요 의사 결정에 의결권을 적극 행사하고 있는데 보유 지분 공시를 누락한 것은 삼양 측이나 DI동일 측 모두 기업 거버넌스에 대한 심각한 문제"라며 "과거 지주사 전환 과정에서 DI동일 지분을 소유한 계열사가 변했고, 이를 충분히 공시를 할 수 있었는데 아직까지 이행되지 않았고, DI동일 측에서도 5% 주주 공시를 하지 않아 주주들의 알권리를 침해하는 것"이라고 말했다.

jwchoi2@yna.co.kr