"의무공개매수 100% 해야" vs "주주 충실의무 없으면 역효과"
25.01.22
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"의무공개매수 100% 해야" vs "주주 충실의무 없으면 역효과"
"정부 자본시장법 개정안, 한계 있지만 긍정적 측면도"
"자본시장법과 상법 함께 개정해 규제 사각지대 없애야"
더불어민주당 주최 자본시장법 개정 토론회
(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 상장사 의무공개매수 제도 도입과 관련해 매수 제의 지분을 100%로 확대해야 한다는 주장과 지배주주 중심의 현재 상황을 유지한 채 제도를 도입하면 역효과가 발생할 수 있다는 반론이 나왔다.
김우찬 고려대 경영대 교수는 22일 여의도 국회 더불어민주당 원내대표실에서 열린 '주식시장 선진화를 위한 자본시장법 개정 토론회' 발제에서 의무공개매수 제도를 도입하고 제의 대상 지분을 잔여 주식 전체로 해야 한다고 말했다.
◇ 의무공개매수 제도 도입에 선결조건 필요한가
정부가 2022년 12월 발표한 의무공개매수 제도는 상장사 지분 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 공개매수를 제의해야 하는 지분을 전체 주식의 '50%+1주'로 정했다. 야당이 발의한 법안은 50%+1주와 100%가 혼재돼 있다.
김우찬 교수는 "유럽에서 증권거래법을 연구하는 학자들과 이야기해보면 이런 제도(50%+1주)는 없다고 한다"며 "정부는 인수 비용 부담을 말하지만, 저의 분석에 의하면 의무공개매수 제도가 도입돼도 지배권 프리미엄이 줄어 필요 이상의 인수 비용 증가는 없다"고 말했다.
그는 매수 제의 가격도 최근 1년간 주가의 최고가로 해야 한다고 덧붙였다.
반면 현재 지배주주 중심의 거버넌스가 만연해 있고 이사의 주주에 대한 충실의무도 없는 상태에서 의무공개매수 제도가 도입되면 오히려 역효과가 날 수 있다는 진단도 나왔다.
이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "총수가 방어할 때는 '100% 사라'하고 방패막이로 쓰고, 인수하고 싶을 때는 여러 계열사를 동원할 수 있다"며 "기업집단 총수 체제에 더욱 경제력이 집중될 우려가 있다"고 밝혔다.
그는 "주주 충실의무가 없는 상태에서 도입하면 (의무공개매수 제도는) 총수에게 '꽃놀이패'"라면서 "기업집단이 없고 자본력이 약한 '사모펀드 차별법'"이라고 덧붙였다.
이상훈 교수는 최근 삼성전자[005930]가 레인보우로보틱스[277810] 지분 35%를 보유하며 최대주주로 올라선 것과 MBK파트너스가 고려아연[010130] 투자에 나선 것을 언급하면서 의무공개매수 제도가 있었다면 이런 투자가 없었을 것이라고 말했다.
그는 미국에 의무공개매수 제도가 없음에도 상장사 경영권 변동 시 인수자가 알아서 잔여 지분 인수에 나서는 것은 이사의 주주에 대한 충실의무가 있기 때문이라고 설명했다.
◇ "자본시장법 개정, 상법 개정 대안 될 수 없어"
정부의 자본시장법 개정 방향에 대해서는 한계가 있지만 긍정적인 내용도 포함하고 있다는 평가가 나왔다.
정부가 추진하는 자본시장법 개정안은 합병과 분할, 자산양수도 등 중요 거래 시 주주의 정당한 이익을 보호할 것과 합병 시 실질가치 반영, 물적분할 후 자회사 상장 시 주주 보호 등을 담고 있다.
김우찬 교수는 "합병가액 산정을 자율에 맡기면 공정성을 담보해야 한다"며 손해배상 책임 명문화와 입증 책임 전환, 이해관계 공시, 소수주주 다수제(MoM) 등을 대안으로 제시했다.
김갑래 자본시장연구원 금융법연구센터장은 경영진과 지배주주의 전과 기록을 공시해 투자자에게 알리고 지배주주의 주식 매각과 관련한 내용도 공시를 강화해야 한다고 주장했다.
윤태준 액트 연구소장은 자회사 상장 시 모회사 주주에 부여하는 신주인수권을 공모 신주의 20%로 할 것이 아니라 100%로 확대해야 한다고 주장했다.
이날 토론회 참석자들은 자본시장법 개정이 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정의 대안이 될 수 없다는 데 의견을 모았다.
이상훈 교수는 "자본시장법을 개정하는 접근은 규정만 지키면 면책이 돼 주주 충실의무 구현이라는 본질을 망각하고 오히려 훼손할 수 있다"고 지적했다.
이윤아 국회 입법조사처 입법조사관은 "현재 자본시장법 개정의 한계는 규제 사각지대가 존재한다는 점"이라며 "'핀셋 개정'만으로 일반주주 보호를 위한 입법을 이대로 마무리하는 것이 아닌지 걱정된다"고 말했다.
토론회를 주최한 김현정 더불어민주당 국회의원은 "오늘 조명하는 자본시장법뿐 아니라 상법 개정도 함께해야 '코리아 디스카운트' 해결이 가능하다"고 강조했다.
hskim@yna.co.kr
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"정부 자본시장법 개정안, 한계 있지만 긍정적 측면도"
"자본시장법과 상법 함께 개정해 규제 사각지대 없애야"
더불어민주당 주최 자본시장법 개정 토론회
(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 상장사 의무공개매수 제도 도입과 관련해 매수 제의 지분을 100%로 확대해야 한다는 주장과 지배주주 중심의 현재 상황을 유지한 채 제도를 도입하면 역효과가 발생할 수 있다는 반론이 나왔다.
김우찬 고려대 경영대 교수는 22일 여의도 국회 더불어민주당 원내대표실에서 열린 '주식시장 선진화를 위한 자본시장법 개정 토론회' 발제에서 의무공개매수 제도를 도입하고 제의 대상 지분을 잔여 주식 전체로 해야 한다고 말했다.
[촬영: 김학성]
◇ 의무공개매수 제도 도입에 선결조건 필요한가
정부가 2022년 12월 발표한 의무공개매수 제도는 상장사 지분 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 공개매수를 제의해야 하는 지분을 전체 주식의 '50%+1주'로 정했다. 야당이 발의한 법안은 50%+1주와 100%가 혼재돼 있다.
김우찬 교수는 "유럽에서 증권거래법을 연구하는 학자들과 이야기해보면 이런 제도(50%+1주)는 없다고 한다"며 "정부는 인수 비용 부담을 말하지만, 저의 분석에 의하면 의무공개매수 제도가 도입돼도 지배권 프리미엄이 줄어 필요 이상의 인수 비용 증가는 없다"고 말했다.
그는 매수 제의 가격도 최근 1년간 주가의 최고가로 해야 한다고 덧붙였다.
반면 현재 지배주주 중심의 거버넌스가 만연해 있고 이사의 주주에 대한 충실의무도 없는 상태에서 의무공개매수 제도가 도입되면 오히려 역효과가 날 수 있다는 진단도 나왔다.
이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "총수가 방어할 때는 '100% 사라'하고 방패막이로 쓰고, 인수하고 싶을 때는 여러 계열사를 동원할 수 있다"며 "기업집단 총수 체제에 더욱 경제력이 집중될 우려가 있다"고 밝혔다.
그는 "주주 충실의무가 없는 상태에서 도입하면 (의무공개매수 제도는) 총수에게 '꽃놀이패'"라면서 "기업집단이 없고 자본력이 약한 '사모펀드 차별법'"이라고 덧붙였다.
이상훈 교수는 최근 삼성전자[005930]가 레인보우로보틱스[277810] 지분 35%를 보유하며 최대주주로 올라선 것과 MBK파트너스가 고려아연[010130] 투자에 나선 것을 언급하면서 의무공개매수 제도가 있었다면 이런 투자가 없었을 것이라고 말했다.
그는 미국에 의무공개매수 제도가 없음에도 상장사 경영권 변동 시 인수자가 알아서 잔여 지분 인수에 나서는 것은 이사의 주주에 대한 충실의무가 있기 때문이라고 설명했다.
◇ "자본시장법 개정, 상법 개정 대안 될 수 없어"
정부의 자본시장법 개정 방향에 대해서는 한계가 있지만 긍정적인 내용도 포함하고 있다는 평가가 나왔다.
정부가 추진하는 자본시장법 개정안은 합병과 분할, 자산양수도 등 중요 거래 시 주주의 정당한 이익을 보호할 것과 합병 시 실질가치 반영, 물적분할 후 자회사 상장 시 주주 보호 등을 담고 있다.
김우찬 교수는 "합병가액 산정을 자율에 맡기면 공정성을 담보해야 한다"며 손해배상 책임 명문화와 입증 책임 전환, 이해관계 공시, 소수주주 다수제(MoM) 등을 대안으로 제시했다.
김갑래 자본시장연구원 금융법연구센터장은 경영진과 지배주주의 전과 기록을 공시해 투자자에게 알리고 지배주주의 주식 매각과 관련한 내용도 공시를 강화해야 한다고 주장했다.
윤태준 액트 연구소장은 자회사 상장 시 모회사 주주에 부여하는 신주인수권을 공모 신주의 20%로 할 것이 아니라 100%로 확대해야 한다고 주장했다.
이날 토론회 참석자들은 자본시장법 개정이 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정의 대안이 될 수 없다는 데 의견을 모았다.
이상훈 교수는 "자본시장법을 개정하는 접근은 규정만 지키면 면책이 돼 주주 충실의무 구현이라는 본질을 망각하고 오히려 훼손할 수 있다"고 지적했다.
이윤아 국회 입법조사처 입법조사관은 "현재 자본시장법 개정의 한계는 규제 사각지대가 존재한다는 점"이라며 "'핀셋 개정'만으로 일반주주 보호를 위한 입법을 이대로 마무리하는 것이 아닌지 걱정된다"고 말했다.
토론회를 주최한 김현정 더불어민주당 국회의원은 "오늘 조명하는 자본시장법뿐 아니라 상법 개정도 함께해야 '코리아 디스카운트' 해결이 가능하다"고 강조했다.
hskim@yna.co.kr
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김학성
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