본회의 재상정되는 상법개정안…'밸류업' 실효성은
25.03.10
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본회의 재상정되는 상법개정안…'밸류업' 실효성은
https://tv.naver.com/h/71594105
(서울=연합인포맥스) 김경림 기자 = 상법개정안이 오는 13일 국회 본회의 재상정을 앞둔 가운데 찬반 대립이 좀처럼 좁혀지지 않고 있다.
가장 큰 쟁점은 이사의 충실 의무 대상이 기존 회사에서 '총주주'로 확대하는 방안이 담기면서 기업 활동이 저해될 수 있다는 우려다.
상법 개정 반대 측은 개정안이 지나치게 경영진의 책임을 강화해 기업 의사결정을 위축시키고, 장기적인 투자 감소와 경영권 불안을 초래할 것이라고 주장한다. 반면, 찬성 측은 주주들의 권익을 보호하고 경영 투명성을 높이는 방향으로 기업 지배구조를 개선하고 선진 증시로 나아가는 필수적인 조치라고 보고 있다.
10일 재계에 따르면 더불어민주당은 지난달 본회의에서 보류된 상법개정안을 오는 13일 국회 본회의에 다시 상정할 예정이다.
야당이 추진하는 상법개정안은 지난달 법제사법위원회 전체 회의를 통과했으나, 본회의 문턱에서 고배를 마셨다.
법사위에서 처리된 상법개정안(이정문의원 대표 발의)의 골자는 이사가 충실하게 직무를 수행해야 할 대상을 현행 '회사'에서 '주주'로 확대하고, 특정 주주가 아닌 '총주주'의 이익보호를 위해 의무를 하도록 규정하는 것이 골자다. 즉, 지배주주와 일반주주 간 이해 상충을 줄이기 위해 '총주주'라는 표현을 사용한 것이다.
자본시장연구원에 따르면 현재 상장사의 최대주주 보유 지분은 평균 29.2%, 특수관계인은 10.5%로 지배주주 지분은 약 39.6%에 달한다. 여기에 자사주나 우리사주 등까지 포함하면 43%를 넘는다. 즉, 지배주주에 우호적인 지분이 대부분이기 때문에 주주총회에서는 이들 지분만으로도 의안 가결이 가능해지는 셈이다.
◇ 지배주주 집중의 한계…"주주 보호 수준 높을수록 기업 가치 높다"
지배주주의 집중도가 낮은 국가의 증시일수록 시장 가치가 제대로 평가받고, 동시에 주주 가치 제고를 위한 노력이 크다는 것은 통설로도 받아들여지고 있다.
경제개발협력기구(OECD)가 발간한 '기업 거버넌스 팩트북 2023'에 따르면, 지배주주 집중도가 낮은 주요 국가로는 영국, 미국, 캐나다, 일본 등이 이름을 올렸다.
연합인포맥스(화면번호 7235)가 이들 국가의 주가수익비율(PER)을 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 기준으로 산출한 결과, 일본은 18.422배(12개월 선행)로 가장 높았다. 뒤를 이어 영국은 14.422(12개월 선행), 미국은 14.353배로 나타났다. OECD에 속하지 않은 대만도 17.691배로 나타났다. 반면, 한국은 9.857배로 전 세계 평균(10.107배)보다도 낮았다.
박건영 KB증권 연구원은 최근 발간한 보고서를 통해 "주주 보호 수준이 높을수록 기업 가치가 높게 형성되는 경형이 있다는 것은 선행 연구를 통해 보고되어 왔다"며 "경영진이나 지배주주의 사적 이익 추구가 제한된 환경에서, 외부 투자자들이 기업에 대한 신뢰도를 높이기 때문으로 해석된다"고 진단했다.
기업거버넌스포럼은 이에 대해 "장기 가치 투자자인 워런 버핏은 거버넌스 개선이 대폭 이뤄지고 있는 일본 투자는 늘리고 있지만, 한국 주식은 단 한 주도 갖고 있지 않다"며 "상법 개정은 경제협력개발기구(OECD) 바닥권인 한국 증시 밸류에이션이 정상화되는 촉매가 될 것"이라고 평가했다.
◇ 주주행동 확대로 기업 경영 저해…"법적 논의 충분히 이뤄져야"
그럼에도 여전히 아직 법제화하기에는 섣부르다는 의견도 무시할 수 없다. 예컨대 이사의 충실의무를 광범위하게 제시하는 영국이나 미국의 경우 별도의 법적 제어 장치도 존재하기 때문이다.
예컨대 영국은 '모든 구성원'의 이익을 고려해야 한다고 명시하는 한편, '복수의결권' 주식 구조 상장을 허용해 창업자들의 지배력을 어느 정도 인정했다. 미국은 여기서 나아가, 주(州)법이나 판례법으로 충실 의무에 해석의 여지를 둔 것으로 전해진다.
대한상공회의소는 300개 상장기업을 대상으로 실시한 '주주 행동주의 확대에 따른 기업 영향 조사'를 통해 상법 개정안으로 주주행동주의가 더욱 강화하고 기업 활동이 저해될 것이라고 발표했다.
대한상의에 따르면 조사 응답 기업의 40%가 최근 1년간 주주들로부터 주주 관여(engagement)를 받은 경험이 있으며, 83.3%가 상법 개정 시 이런 주주 관여 활동이 증가할 것으로 전망했다.
이복현 금융감독원장 역시 상법 개정안에 대해 충분한 논의가 이루어지지 않았다고 지적했다. 그는 "악마는 디테일에 있다"면서 "의무 규정 하나만 통과시키는 방안에 대해서는 지지할 수 없다"고 밝혔다. 이 원장은 또 "총주주 및 전체 주주 관련 조문을 다듬고, 형법상의 특별 배임죄를 폐지하는 등 과도한 형사화를 줄여야 한다"며 "이사의 자기방어 장치 마련과 함께 자본시장법 개정도 필수적으로 병행돼야 한다"고 강조했다.
klkim@yna.co.kr
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(서울=연합인포맥스) 김경림 기자 = 상법개정안이 오는 13일 국회 본회의 재상정을 앞둔 가운데 찬반 대립이 좀처럼 좁혀지지 않고 있다.
가장 큰 쟁점은 이사의 충실 의무 대상이 기존 회사에서 '총주주'로 확대하는 방안이 담기면서 기업 활동이 저해될 수 있다는 우려다.
상법 개정 반대 측은 개정안이 지나치게 경영진의 책임을 강화해 기업 의사결정을 위축시키고, 장기적인 투자 감소와 경영권 불안을 초래할 것이라고 주장한다. 반면, 찬성 측은 주주들의 권익을 보호하고 경영 투명성을 높이는 방향으로 기업 지배구조를 개선하고 선진 증시로 나아가는 필수적인 조치라고 보고 있다.
10일 재계에 따르면 더불어민주당은 지난달 본회의에서 보류된 상법개정안을 오는 13일 국회 본회의에 다시 상정할 예정이다.
야당이 추진하는 상법개정안은 지난달 법제사법위원회 전체 회의를 통과했으나, 본회의 문턱에서 고배를 마셨다.
법사위에서 처리된 상법개정안(이정문의원 대표 발의)의 골자는 이사가 충실하게 직무를 수행해야 할 대상을 현행 '회사'에서 '주주'로 확대하고, 특정 주주가 아닌 '총주주'의 이익보호를 위해 의무를 하도록 규정하는 것이 골자다. 즉, 지배주주와 일반주주 간 이해 상충을 줄이기 위해 '총주주'라는 표현을 사용한 것이다.
자본시장연구원에 따르면 현재 상장사의 최대주주 보유 지분은 평균 29.2%, 특수관계인은 10.5%로 지배주주 지분은 약 39.6%에 달한다. 여기에 자사주나 우리사주 등까지 포함하면 43%를 넘는다. 즉, 지배주주에 우호적인 지분이 대부분이기 때문에 주주총회에서는 이들 지분만으로도 의안 가결이 가능해지는 셈이다.
◇ 지배주주 집중의 한계…"주주 보호 수준 높을수록 기업 가치 높다"
지배주주의 집중도가 낮은 국가의 증시일수록 시장 가치가 제대로 평가받고, 동시에 주주 가치 제고를 위한 노력이 크다는 것은 통설로도 받아들여지고 있다.
경제개발협력기구(OECD)가 발간한 '기업 거버넌스 팩트북 2023'에 따르면, 지배주주 집중도가 낮은 주요 국가로는 영국, 미국, 캐나다, 일본 등이 이름을 올렸다.
연합인포맥스(화면번호 7235)가 이들 국가의 주가수익비율(PER)을 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 기준으로 산출한 결과, 일본은 18.422배(12개월 선행)로 가장 높았다. 뒤를 이어 영국은 14.422(12개월 선행), 미국은 14.353배로 나타났다. OECD에 속하지 않은 대만도 17.691배로 나타났다. 반면, 한국은 9.857배로 전 세계 평균(10.107배)보다도 낮았다.
연합인포맥스(화면번호 7235)
박건영 KB증권 연구원은 최근 발간한 보고서를 통해 "주주 보호 수준이 높을수록 기업 가치가 높게 형성되는 경형이 있다는 것은 선행 연구를 통해 보고되어 왔다"며 "경영진이나 지배주주의 사적 이익 추구가 제한된 환경에서, 외부 투자자들이 기업에 대한 신뢰도를 높이기 때문으로 해석된다"고 진단했다.
기업거버넌스포럼은 이에 대해 "장기 가치 투자자인 워런 버핏은 거버넌스 개선이 대폭 이뤄지고 있는 일본 투자는 늘리고 있지만, 한국 주식은 단 한 주도 갖고 있지 않다"며 "상법 개정은 경제협력개발기구(OECD) 바닥권인 한국 증시 밸류에이션이 정상화되는 촉매가 될 것"이라고 평가했다.
◇ 주주행동 확대로 기업 경영 저해…"법적 논의 충분히 이뤄져야"
그럼에도 여전히 아직 법제화하기에는 섣부르다는 의견도 무시할 수 없다. 예컨대 이사의 충실의무를 광범위하게 제시하는 영국이나 미국의 경우 별도의 법적 제어 장치도 존재하기 때문이다.
예컨대 영국은 '모든 구성원'의 이익을 고려해야 한다고 명시하는 한편, '복수의결권' 주식 구조 상장을 허용해 창업자들의 지배력을 어느 정도 인정했다. 미국은 여기서 나아가, 주(州)법이나 판례법으로 충실 의무에 해석의 여지를 둔 것으로 전해진다.
대한상공회의소는 300개 상장기업을 대상으로 실시한 '주주 행동주의 확대에 따른 기업 영향 조사'를 통해 상법 개정안으로 주주행동주의가 더욱 강화하고 기업 활동이 저해될 것이라고 발표했다.
대한상의에 따르면 조사 응답 기업의 40%가 최근 1년간 주주들로부터 주주 관여(engagement)를 받은 경험이 있으며, 83.3%가 상법 개정 시 이런 주주 관여 활동이 증가할 것으로 전망했다.
이복현 금융감독원장 역시 상법 개정안에 대해 충분한 논의가 이루어지지 않았다고 지적했다. 그는 "악마는 디테일에 있다"면서 "의무 규정 하나만 통과시키는 방안에 대해서는 지지할 수 없다"고 밝혔다. 이 원장은 또 "총주주 및 전체 주주 관련 조문을 다듬고, 형법상의 특별 배임죄를 폐지하는 등 과도한 형사화를 줄여야 한다"며 "이사의 자기방어 장치 마련과 함께 자본시장법 개정도 필수적으로 병행돼야 한다"고 강조했다.
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김경림
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