'콜앤드래그'의 종말일까…CJ CGV 콜옵션 바라보는 미래에셋·MBK

'콜앤드래그'의 종말일까…CJ CGV 콜옵션 바라보는 미래에셋·MBK



(서울=연합인포맥스) 박경은 김학성 기자 = CJ CGV의 아시아 지역 영화관 관리 지주사인 CGI홀딩스가 매각의 갈림길에 섰다. 재무적 투자자(FI)인 미래에셋증권 PE본부와 MBK파트너스는 CGI홀딩스 투자에 대한 동반매도요구권(드래그얼롱) 행사를 검토하고 있다.

업계에서는 CJ CGV가 지난해와 마찬가지로 2대 주주가 보유한 지분 중 일부를 끌어안는 수준에서 양측의 협의가 이뤄질 수 있다고 보고 있다. 만약 CJ CGV가 콜옵션 행사를 놓아버린다면, '콜앤드래그' 조항의 한계를 드러낸 또 다른 사례가 될 것으로 보인다.

17일 투자은행(IB) 업계에 따르면 CJ CGV는 오는 19일부터 한 달간 FI가 보유한 CGI홀딩스 지분에 대한 콜옵션 행사 여부를 결정해야 한다.

CJ CGV는 지난 2019년 CGI홀딩스 지분 28.57%를 MBK파트너스·미래에셋 컨소시엄(ASIA CINEMA GROUP LTD.)에 매각하며 약 3천300억원을 조달했다. 이 과정에서 FI는 드래그얼롱 권리를 확보했고, CJ CGV는 콜옵션을 통해 해당 지분을 우선 인수할 수 있는 권리를 보유하게 됐다.

이에 따라 CJ CGV가 콜옵션을 행사하지 않을 경우, 주주 간 계약에 따라 미래에셋증권과 MBK파트너스는 드래그얼롱을 행사할 수 있다. 양측은 아직 본격적인 협상을 시작하지 않은 것으로 전해졌다. 이에 FI 역시 최대 주주의 지분을 포함한 매각을 염두에 두고 있다.

다만 여전히 FI는 CJ CGV의 콜옵션 행사 가능성을 배제하지 않고 있다.

지난해 투자자들은 보유한 CGI홀딩스의 지분 28.57%를 매물로 내놓고, 엑시트를 시도했다. 당초 컨소시엄은 CGI홀딩스의 홍콩 증시 상장을 바라보고 투자를 진행했지만, 공교롭게도 2023년 팬데믹으로 극장 산업이 침체하며 CGI홀딩스는 상장에 실패했다.

당시 양측은 합의를 통해 1년간 계약을 연장했으며, 투자자들은 만료 시점을 앞두고 소수지분 매각을 추진했다. CJ CGV는 당시 FI 측이 매각에 나선 지분 중 일부를 매입해, FI에 1천200억원가량을 돌려주며 '성의'를 표시했다. 여전히 투자자들은 17.58%의 지분을 보유하고 있다.

IB 업계 관계자는 "작년 CJ CGV가 콜옵션을 행사해 지분 8.7% 사 온 것은 FI들 달래기 위한 차원"이라며 "지분 일부 사줄 테니 조금만 더 기다려 달라는 것"이라고 설명했다.

이 관계자는 "이번에도 지난해처럼 지분을 일부 사 오는 차원에서 타협을 볼 수도 있다"며 "콜옵션을 행사하지 않을 경우 드래그얼롱을 행사할 것으로 보인다"고 말했다.

만약 FI가 드래그얼롱을 행사할 경우, 매각 대금은 워터폴 구조에 따라 FI가 선순위로 회수한다.

CJ CGV가 콜옵션을 포기한다면, 이번 사례도 FI 보호장치로 설계된 해당 구조가 사실상 '무력화'되는 전례로 남을 수 있다.

이미 이 조건의 안정성에 대해서는 회의적인 시각이 제기된 바 있다. 지난 2023년 말 11번가의 상장이 불발되자 SK스퀘어는 콜옵션 행사를 거부하며 사실상 자회사를 포기해 FI와 갈등을 빚었다.

'대기업이 설마 경영권을 넘기겠냐'는 FI의 기대감은 이제 사라졌다. 콜앤드래그 조항의 실효성이 없을 수 있다는 시각이 퍼지며, 같은 조건으로 그룹에 투자한 FI들의 우려도 커졌다.

또 다른 IB 업계 관계자는 "FI 입장에서도 드래그얼롱 행사는 번거롭고, 부담스러울 수밖에 없다"며 "만기가 있어 매각 절차를 개시할 수 있으나 그룹이 콜옵션을 행사해 지분을 받아주는 게 아름다운 그림"이라고 설명했다.

이어 "관성적인 콜앤드래그 조항에 대해서도 과거 사례 이후 좀 더 FI들이 세밀하게 따지기 시작했다"고 덧붙였다.





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