코웨이의 꼼수…얼라인 이사 선임 막으려 후보 대거 추천

코웨이의 꼼수…얼라인 이사 선임 막으려 후보 대거 추천

이사 7인 유지하다 갑자기 이사 수 상한인 9인 체제로 확대

"주주제안 사외이사 득표율 50% 넘어도 선임 안 될 수도"

코웨이 "사외이사 인원·비중 늘려 거버넌스 선진화"



(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 코웨이[021240]가 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용 측 사외이사의 선임을 막기 위해 이사 후보를 대거 추천했다.

여러 명의 이사 선임 의안을 일괄표결한 뒤 정관의 이사 수 상한 규정을 이용해 주주제안 이사 후보의 이사회 진입을 좌절시키려는 의도로 풀이된다.

이에 대해 코웨이는 사외이사 인원과 비중을 확대해 거버넌스를 개선하려는 조치라고 설명했다.





17일 코웨이의 주주총회 소집공고에 따르면 코웨이는 다음 달 31일 열리는 정기주주총회에서 사외이사 3인을 선임할 계획이다.

사외이사 후보는 이사회 추천 3인(김정호·김태홍·이길연)과 얼라인파트너스 추천 1인(이남우) 등 총 4인이다.

코웨이는 4인의 이사 후보 의안을 일괄표결한 후 보통결의 요건(출석 주주 과반수, 발행주식총수 4분의 1 이상 찬성)을 충족한 후보가 3인을 넘을 경우 다득표순으로 3인의 사외이사를 선임한다.

이를 두고 코웨이가 보다 실질적으로 경영진을 견제할 수 있는 주주제안 사외이사의 선임을 막기 위해 변칙적인 방법을 썼다는 평가가 나온다.

앞서 얼라인파트너스는 25% 지분을 보유한 최대주주 넷마블[251270]이 코웨이 이사 선임권을 사실상 독점하고 있어 75%에 달하는 일반주주의 이해가 제대로 경영에 반영되지 못하고 있다고 지적했다.

그러면서 지난 6일 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장을 사외이사 후보로 추천하고 집중투표제를 도입하라는 내용의 주주제안을 제출했다.

이남우 후보를 사외이사로 선임해 현재 7인으로 구성된 코웨이 이사회를 8인으로 확장하라는 주장이었다.

이에 맞서 코웨이 이사회는 사외이사 후보 3인(다음 달 임기 만료인 이길연 사외이사 재추천)을 추천하면서 이사회를 9인으로 확대하겠다는 계획을 내놨다.

코웨이는 정관으로 이사의 수를 9인 이하로 제한하고 있다. 이를 감안하면 코웨이가 밝힌 대로 사외이사 후보 4인에 대해 일괄표결 후 다득표순으로 3인을 선임하면 25%를 웃도는 지배주주의 지지를 받지 못하는 이남우 후보는 선임 가능성이 크게 떨어진다.

이 경우 이남우 후보는 50% 넘는 찬성표를 확보하고도 이사회에 진입하지 못 할 수 있다.

아울러 코웨이는 2년 전 정기주주총회에서 대주주의 의결권 행사가 3%로 제한되는 분리선출 사외이사(임기 3년)가 이미 선출된 상태여서 이번 주주총회에서는 '3% 룰'의 적용도 없다.

넷마블이 2020년 2월 코웨이를 인수한 뒤 코웨이 이사회는 대부분의 기간 7인 체제로 운영돼왔다.

금융투자업계 관계자는 "50% 이상 주주의 지지를 받는 이사 후보여도 이사회에 못 들어오게 하겠다는 것"이라며 "얼라인파트너스가 이기기 어렵게 해놓은 꼼수"라고 말했다.

코웨이 관계자는 "사외이사가 많을수록 의사결정의 투명성과 신뢰성을 확보할 수 있다"며 "사외이사 인원과 비중을 확대해 전문성과 다양성을 확보하고, 거버넌스의 선진화를 실현하고자 한다"고 밝혔다.

이 관계자는 국내 상장사의 이사회가 평균 9.2명의 이사로 구성돼 있다면서 신규 사외이사 선임으로 코웨이 이사회의 사외이사 비중은 57%에서 67%로 확대될 것이라고 덧붙였다.

얼라인파트너스는 코웨이에 한층 적극적인 차입금 활용을 통한 자기자본이익률(ROE) 제고와 이에 기반한 주주환원정책 개선, 이사회 독립성 강화를 요구하고 있다.





hskim@yna.co.kr



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