외국인 만난 얼라인, 2019년 코웨이 SPA 꺼내 이사회 독립성 직격

외국인 만난 얼라인, 2019년 코웨이 SPA 꺼내 이사회 독립성 직격

당시 넷마블이 지명한 사외이사, 현재도 코웨이 사추위원

이창환 얼라인 대표 "지분율 25% 넷마블 영향력 과도해"



https://tv.naver.com/h/70964119

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 지난 2019년 말 넷마블[251270]과 웅진씽크빅[095720] 사이에 체결된 주식매매계약(SPA)을 근거로 현재 코웨이[021240] 사외이사들의 독립성이 결여됐다고 직격했다.

당시 계약서에는 사외이사를 포함한 코웨이 신규 이사 후보들을 인수자인 넷마블이 지명한다고 명시됐는데, 코웨이는 이 같은 사실을 2020년 1월 임시주주총회 소집공고에서 밝히지 않았다.

이때 선임된 사외이사들은 현재도 코웨이의 사외이사후보추천위원으로 활동 중이다.





28일 금융투자업계에 따르면 이창환 얼라인파트너스 대표는 전날 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스가 주관한 '프록시 토크(Proxy Talk)'에 발표자로 나와 이렇게 말했다.

약 한 시간 동안 웨비나 형태로 진행되는 프록시 토크는 주주총회 의안을 두고 대립하는 양측이 글로벌 투자자들 앞에서 자신의 주장을 펼칠 수 있는 플랫폼이다.

이 대표는 2019년 12월 넷마블이 웅진씽크빅으로부터 코웨이 지분 25%를 인수하기 위해 체결한 주식매매계약에 곧 개최될 임시주총에서 선임할 사외이사 후보들을 넷마블이 지명한다는 내용이 있다고 밝혔다.

실제로 넷마블과 웅진씽크빅이 공시한 계약서를 보면 "매도인(웅진씽크빅)은 대상회사(코웨이)의 이사회로 하여금 매수인(넷마블)이 지명하여 매도인에게 서면으로 통지한 자들을 대상회사의 등기이사 및 감사위원회 위원으로 선임(하기 위한 절차를 진행한다)"이라는 문구가 있다.





그러나 코웨이는 2020년 1월 공시한 임시주총 소집공고에서 김진배·김규호·윤부현·이다우 사외이사 후보 등 4명을 추천한 주체가 넷마블이 아닌 코웨이 사외이사후보추천위원회(사추위)라고 밝혔다.

실제로는 새로 코웨이의 지배주주가 되는 넷마블이 지명한 사외이사 후보들임에도, 코웨이 사추위가 독립적으로 추천한 인사들인 것처럼 오해할 수 있는 대목이라고 이 대표는 지적했다.

이때 선임된 김진배·김규호·윤부현 사외이사는 2023년 3월 정기주총에서 한 차례 재선임돼 지금도 코웨이 사외이사로 재직 중이다. 현재 코웨이 사추위는 이들 세 명으로 구성돼 있다.

최대주주인 넷마블이 지명한 사외이사들이 후임 사외이사 후보를 추천하는 구조여서 코웨이 이사회가 독립적이라고 보기 어렵다는 것이 이 대표의 주장이다.

이 대표는 "현재 코웨이 이사회는 전혀 독립적이지 않다"며 "25% 지분을 보유한 넷마블이 과도한 영향력을 행사하고 있다"고 말했다.

코웨이는 홈페이지에 공개한 정기주총 참고자료에서 "사추위는 전원 독립성이 검증된 사외이사로 구성돼 있다"며 "현재 선임된 사외이사는 평균 99% 이상의 높은 찬성률로 선임됐다"고 밝혔다.





이 밖에 이 대표는 방준혁 넷마블·코웨이 이사회 의장도 겨냥했다.

이 대표는 사업 모델이 완전히 다른 두 회사의 의장을 겸하는 방 의장이 코웨이의 서장원 대표이사보다 많은 보수를 받는 것이 부적절하다고 지적했다.

방 의장이 2023년 수령한 보수는 코웨이에서 12억원, 넷마블에서 15억원이었다. 서 대표는 같은 해 8억원의 보수를 받았다.

또 이 대표는 넷마블이 2017년 기업공개(IPO) 당시 공모 자금 가운데 약 1조7천억원을 게임사 인수·합병(M&A)에 투입하겠다고 했으나, 실제로는 게임과 무관한 투자를 진행한 것도 지적했다.

얼라인파트너스는 현재 코웨이의 자본 배분이 비효율적인 이유가 독립적이지 않은 이사회에 있다면서 다음 달 31일 열릴 코웨이 정기주총 의안으로 집중투표제 도입을 주주제안했다.

이 대표는 "집중투표제는 코웨이가 일반주주를 고려하도록 효과적으로 압박할 수 있는 유일한 법적 수단"이라고 말했다.

이에 대해 코웨이는 현재 회사의 상황상 집중투표제가 본래 취지와 달리 오남용될 우려가 있다고 밝혔다.

hskim@yna.co.kr



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