상법 개정안 법사소위 처리, 이슈 체크

■ 상법 개정안과 지주회사

ㅡ KB증권은 지주회사의 순자산가치 (Net Asset Value, 이하 NAV) 디스카운트 주요 요인 중 하나를 “주주 간 이해상충”이라 언급.
균형 잡힌 제도 설계 및 구축 시 주주 간 이해상충으로 발생하는 디스카운트 축소될 것이라 전망함 (1/23, 지주회사 디스카운트 해부)
ㅡ “주주 간 이해상충”, 즉 “지주회사의 지배주주와 일반주주와 이해상충”은 기업집단이 지주회사 체제 전환 시 기업집단 내 동일인의 지배력이 강화됨과 동시에 소속회사 수가 증가함에 따라 구조적으로 발생하는 이슈
ㅡ 2025년 2월 24일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 이사의 충실의무 대상을 기존 “회사”에서 “회사 및 주주”로 확대하고 “전체 주주 이익”을 공평하게 대우해야 한다는 상법 개정안 통과.
향후 국회 본회의 처리 결과와 지주회사의 주주 간 이해상충 및 NAV 디스카운트 축소 여부 주목

■ 상법 개정안 법사소위 처리, 주요 내용 점검

ㅡ 법안심사제1소위원회에서는 2024년 11월 19일 발의된 이정문 의원안이 대표 법안으로 상정ㆍ논의
ㅡ 상법 일부개정법률안 (이정문의원 대표 발의)의 주요 내용을 살펴보면 다음과 같음.
상법 제382조의 3을 개정하여 이사가 회사뿐만 아니라 주주의 이익을 위해서도 충실하게 직무를 수행하도록 명문화.
나아가, 직무 수행 시 총주주의 이익을 보호하여 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 내용 포함
ㅡ 상법 일부개정법률안 (이정문의원 대표발의)의 제안 이유를 살펴보면 다음과 같음.
현행 상법은 주주에 대한 이사의 충실의무를 규정하고 있지 않음에 따라 우리나라 기업들은 합병ㆍ분할 등 각종 지배구조 개편 시 대주주의 이익만을 획책하고, 소액 다수 주주의 이익을 외면한다는 지적이 많다고 언급.
주주의 이익을 보호하지 않는다는 부정적인 인식을 확산시켜 외국자본의 국내 주식시장 유입을 막을 뿐만 아니라 주식시장 활성화 걸림돌이 되고 있다고 주장.
따라서 주주에 대한 이사의 충실의무 명문화 제안
ㅡ 상법 일부개정법률안 (이정문의원 대표발의)에서 이사의 충실의무 외 전자 주주총회 의무화, 감사위원 분리 선출 확대, 집중투표제 의무화, 사외이사의 명칭을 “독립이사”로 변경하는 내용이 포함되어 있었으나, 2025년 2월 24일 법안심사제1소위원회에서 통과된 개정안에는 이사의 주주에 대한 충실의무 와 전자 주주총회 의무화만 우선 포함된 것으로 파악됨

■ 향후 절차

ㅡ 법안심사제1소위원회를 통과한 개정안은 법제사법위원회 전체회의에 상정, 전체회의에서 의결 시 국회 본회의에 상정, 표결 처리 진행
ㅡ 국회 본회의를 통과한 법안은 정부로 이송, 대통령 (또는 대통령 권한대행)의 재가를 거쳐 공포되며 공포 후 1년 경과 시점에 법률 시행 예정 (해당 개정안 부칙에 공포 후 1년 후 시행 조항이 포함되어 있음)