"투자계약증권 해석기준 불명확…토큰증권 걸림돌 돼"

(서울=연합인포맥스) 정필중 기자 = 투자계약증권의 해석기준이 명확하지 않아 핀테크업체가 토큰증권 사업을 진행하는 데 어려움이 따른다는 목소리가 나왔다. 이에 명확한 해석 기준을 제시할 필요가 있다는 제언이 나왔다.

황현일 법무법인 세종 변호사는 12일 국회 제2세미나실에서 열린 '핀테크 혁신 더하기 토큰증권 플러스(+)' 세미나에서 "핀테크 업계를 대리해 투자계약증권 발행 지도를 맡았을 때 실무적으로 가장 문제 됐던 부분이 투자계약증권의 보충성"이라면서 "토큰증권 가이드라인에 가장 중요한 맥락으로 들어가 있지 않고, 이 부분이 간과돼 왔다"고 강조했다.

현재 자본시장법상 투자계약증권으로 인정받기 위해서는 자본시장법에 규정된 집합투자기구를 이용하지 않는 투자구조를 갖춰야 한다.

여기서 보충성 원칙으로 붙는 내용이 하나 있다. 지분증권, 집합투자증권 등 정형적인 증권에 해당하지 않는 비정형적 증권이어야 한다는 조건인데, 이를 입증하기가 쉽지 않아 명확한 해석 기준이 필요하다는 설명이다.

황 변호사는 "미술품 조각투자 기업의 경우, 미술품 공유 지분을 쪼개 투자자에게 매각하는데 공유물 처분이 공유자 전원 합의를 통해 이루어지도록 제한돼 있다"며 "그 과정에서 사업자들은 처분에 대한 권한을 투자자로부터 위임받아야 한다. 이는 집합투자업자 재량 아래에 보유한 자산을 매각하는 것과 유사해, 비즈니스 모델이 집합투자업에 해당하지 않는다고 증명하는 데 한계가 있다"고 지적했다.

대신, 토큰증권이 불특정 다수를 대상으로 한 사업인 만큼, 투자자 보호를 위한 사업자들의 고민이 선행돼야 한다고 주장했다.

황 변호사는 "외국 토큰증권 발행 사례를 보면 기관 투자자 대상의 사모 형태의 증권 발행을 채택하고 있다"며 "국내 사업자들은 대부분 증권신고서를 제출하고 일반 투자자 자금을 공모하겠다는 취지가 담겨 있어 투자자 보호 필요성이 높게 요구된다"고 말했다.

한편, 발행과 유통으로 분리된 토큰증권 시장에서 사업자들이 영위할 수준의 수익을 얻는지 살펴볼 필요가 있다는 진단도 나왔다.

황태영 삼정KPMG 디지털 컨설팅 파트너는 "해외 대형 업체들, 가령 티제로(tZERO)는 대부분의 수익이 유통 거래가 아니라 발행에서 나온다"며 "국내에서 발행을 통해 돈을 버는 구조를 아직 보진 못했다"고 했다.

이어 "당국 입장은 발행 및 유통 시장의 분리지만, 이를 분리했을 때 스타트업이 가져갈 수익이 있는지 고민할 필요가 있다"고 부연했다.

joongjp@yna.co.kr