재무 부담 속 '모스' 품는 HD현대중공업…합병 반대 주주 나올까

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = HD현대중공업이 설비 보전 전문회사인 HD현대중공업모스(이하 모스)를 합병하기로 결정한 가운데 다음달 주주들의 반대 의사를 수렴한다.

소규모합병 방식으로 진행되는 만큼 주주들에게 주식매수청구권이 주어지지 않지만, 3분기 실적 악화로 재무적인 부담이 늘어난 상황에서 모스 합병을 반대하는 주주가 나올지에 관심이 쏠린다.

27일 업계에 따르면 HD현대중공업은 지난 2016년 분사한 모스를 주식 양수도 등 절차를 거쳐 다시 흡수합병하기로 했다.

HD현대중공업은 오는 11월 9일부터 23일까지 주주들의 합병 반대 의사를 접수한 이후 내년 1월 1일을 합병 기일로 정했다.

모스는 HD현대 계열사의 기계 장비 및 동력설비 유지 보수, 생산지원용 중기 운영과 선박 블록, 기자재 탑재 등 업무를 수행하는 업체다.

출범 이후 다단계 하청구조로 각종 산업재해가 이어지면서 HD현대의 '아픈 손가락'이 됐고, 지난 2021년 노조 측 제안에 따라 재합병이 이뤄지게 됐다.

이번 합병은 합병회사의 최대주주인 HD한국조선해양(지분율 78.02%)이 피합병회사(소멸회사)의 지분 100%를 가지고 있어 형태상 소규모합병에 해당한다.

보통 합병 시 존속회사는 소멸회사 주주들에게 신주를 발행해줘야 하지만, 합병 신주 수가 존속회사 총 발행주식의 10% 이내면 존속회사 입장에서는 소규모 합병을 한다. 이 경우 주주총회를 거치지 않고 이사회만으로 합병이 결정되는 식이다.

HD현대중공업의 경우 모스를 합병하면서 신주 발행을 할 필요가 없다. 최대주주인 HD한국조선해양이 소멸회사의 지분 100%를 이미 가지고 있기 때문이다.

다만, 여기에 변수가 존재한다.

상법 제527조의3 제4항에 따르면 존속회사 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모 합병을 반대하게 되면 회사는 이사회만으로 합병을 진행할 수 없다.

HD한국조선해양을 제외한 나머지 22.98% 주주들의 합병 반대 의사가 있을 경우 합병은 이사회가 아닌 주주총회를 다시 거쳐야 하는 셈이다.

올해 상반기 기준 HD현대중공업의 주요 주주는 지분 6.32%를 보유한 국민연금과 15.66%를 가지고 있는 소액주주들이다.

해당 주주들이 합병을 반대할 경우 주주총회를 다시 거쳐 합병 여부가 결정된다.

물론 해당 주주들이 합병을 반대해도 주주총회에서 지분율이 높은 최대주주의 의사가 가장 영향력을 발휘한다.

다만, 나머지 주주들의 반대 비율이 높을 경우 재합병에 대한 비판 여론이 일 수도 있다는 게 업계 관계자들의 설명이다.

모스는 순자산(자본)이 자본금보다 작은 '자본잠식' 위기에 빠져있다.

지난해 말 기준 모스의 자본금은 120억8천784만원으로 자본총계인 146억2천104만원에 거의 육박해 있다.

지난 2021년과 2022년 연속 결손금이 발생했으며 7억7천만원 당기순손실났던 실적은 지난해 3억2천만원으로 흑자 전환한 상태다.

올해 3분기 HD현대중공업의 영업이익은 128억원으로 전년 동기 대비 16.3% 줄어든 상태다.

업계 한 관계자는 "이번 합병은 과거 노조 측의 요구가 강했던 사안으로 이미 예견됐던 것"이라며 "경영효율성을 제고한다는 것이 합병의 목적이지만, 글로벌 경기 둔화 속 재무적 부담은 올라갈 수밖에 없을 것"이라고 설명했다.

jwchoi2@yna.co.kr