쌍용C&E, 공개매수 결과 상관없이 상폐 수순…이유는 '주식교환'

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 쌍용C&E 공개매수 결과와 무관하게 회사를 상장폐지할 수 있을 전망이다.

공개매수로 자진 상장폐지 요건인 95% 이상 지분을 확보하지 못하더라도, 상법상 주식의 포괄적 교환을 통해 지분 100%를 확보할 수 있기 때문이다.

6일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 한앤컴퍼니는 전날부터 다음 달 6일까지 31일간 쌍용C&E 주식을 공개매수한다.

매수 예정 수량은 쌍용C&E 발행주식 총수의 20.1%인 1억25만4천756주다. 한앤컴퍼니 측이 보유하고 있지 않은 주식 전량이다.

매수 가격은 주당 7천원으로, 총 규모는 7천18억원에 이른다.

전날 공개매수 소식이 알려지자 쌍용C&E 주가는 곧바로 8.27% 상승해 6천940원에 거래를 마쳤다.

일각에서는 5% 이상의 소액주주가 공개매수에 응하지 않으면 쌍용C&E의 상장폐지가 어려울 거란 전망도 제기했으나, 실상은 이와 다르다는 분석이 나온다.

공개매수 목표 물량을 채우지 못하더라도 쌍용C&E 지분 3분의 2 이상을 보유한 한앤컴퍼니가 주식의 포괄적 교환에 나설 수 있기 때문이다.

주식의 포괄적 교환이란 완전자회사가 되는 회사의 주주가 보유한 주식을 완전모회사에 이전하고, 그 대가로 모회사의 주식을 받는 것을 말한다. 상법 제360조의 2에 규정돼 있다.

주식 이전의 대가로 모회사 주식 대신 현금을 받으면 현금교부형 주식의 포괄적 교환이 된다.

상법 제360조의 3에 따르면 주식의 포괄적 교환은 주주총회 특별결의(의결권 3분의 2 이상 동의)를 거쳐야 한다.

한앤컴퍼니는 전날 기준 한앤코시멘트홀딩스를 통해 쌍용C&E 지분 78.48%를 가지고 있는데, 주주총회 특별결의를 통과시킬 수 있는 수준이다.

이는 공개매수신고서에 기재된 내용이기도 하다.

한앤컴퍼니는 "본 공개매수에서 매수 대상 주식 전부를 취득하지 못하더라도 현금교부형 주식의 포괄적 교환 절차를 진행해 대상회사를 공개매수자(최대주주)의 완전자회사로 만들고자 한다"며 "이를 통해 모든 잔여 소액주주가 쌍용C&E 주식을 공개매수자에게 이전하고 대가로 교부금을 지급받을 수 있을 것"이라고 명시했다.

한앤컴퍼니는 지난해 미용 의료기기 기업 루트로닉을 인수하면서도 이와 비슷한 절차를 거쳤다.

두 차례 공개매수를 마친 뒤 임시주주총회에 갈음한 이사회 결의를 거쳐 주식 교환을 진행했다.

이를 통해 한앤컴퍼니는 루트로닉 지분 100%를 확보했고, 코스닥시장에서 상장폐지했다.

쌍용C&E 공개매수 종료 후 주식의 포괄적 교환이 진행되면 대가는 공개매수 가격과 같은 주당 7천원이 될 것으로 예상된다.

주식의 포괄적 교환 시 1주당 교부금은 주당 공개매수 단가와 동일한 것이 원칙이기 때문이다.

한앤컴퍼니는 쌍용C&E 상장폐지 목적으로 "경영활동의 유연성과 의사결정의 신속함을 확보해 회사의 경쟁력을 지속적으로 유지 및 발전시키고자 한다"고 제시했다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 "한앤컴퍼니가 공개매수로 지분율을 95% 이상까지 늘리지 못해도 주식의 포괄적 교환을 통해 100% 지분 확보가 가능하다"며 "공개매수 응모율과 무관하게 결과는 정해져 있는 셈"이라고 말했다.

hskim@yna.co.kr