일반주주도 M&A 배경·이유 '공시' 통해 알게 된다

M&A 제도 개선방안…M&A 공시항목 구체화

비계열사 간 합병 '당사자 협의'로 합병가액 산정

(서울=연합인포맥스) 온다예 기자 = 앞으로는 기업이 인수·합병(M&A) 추진 시 그 배경과 이유, 경영진의 판단 근거를 일반주주가 쉽게 알 수 있도록 관련 공시가 강화된다.

외부평가기관이 합병가액 산정·평가를 동시에 수행할 수 없도록 규제가 개선되고 비계열사 간 합병 시 당사자간 협의를 통해 합병가액을 산정할 수 있도록 관련 규제가 완화된다.

금융위원회는 6일 김소영 금융위원회 부위원장 주재로 M&A 제도개선 간담회를 개최하고 이같은 내용이 담긴 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고방안'을 발표했다.

이번 방안은 지난해 5월 발표한 기업 M&A 지원방안을 기반으로 전문가, 업계, 유관기관 의견수렴 등을 거쳐 마련한 세부 방안이다.

김 부위원장은 "우리 기업이 자본시장을 통해 원활하게 자금을 조달하고 그 성장의 과실을 투자자들과 공유하면서 자본시장이 더욱 발전하는 선순환 구조를 만들기 위해서는 '주주가치를 존중하는 문화'가 정착돼야 한다"며 "M&A 관련 제도개선도 주주가치 존중 문화 확산을 지원하기 위한 정책적 노력의 일환"이라고 밝혔다.

M&A는 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 기업의 의사결정이지만 M&A 과정에서 일반주주 목소리가 충분히 반영되지 않는다는 지적이 있었다.

합병 시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되지만 합병의 이유나 진행과정 등은 간략히 기재돼 일반주주에게 제공되는 정보가 미흡했다.

우선 금융위는 일반주주도 합병 진행경과에 대해 충분히 알 수 있도록 공시항목을 구체화하기로 했다.

미국 등 해외사례를 참고해 합병의 추진배경, 합병 상대방 선정 이유, 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유를 공시하도록 했다.

또 이사회 논의내용이 공시되지 않아 지배주주에게 편향된 의사결정을 하더라도 일반주주가 문제를 제기하기 어렵다는 문제 제기에 따라 이사회 의견서 작성·공시도 의무화한다.

이사회 의견서에는 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등 이사회 의견이 포함돼야 한다.

외부평가기관의 행위규율도 마련된다. 합병가액 산정·평가의 동시수행을 금지해 합병가액 산정과정에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정할 수 없도록 했다.

금융위는 합병가액의 적정성을 '기업의 실제적 가치를 평가한 결과'로 명확하게 정의해 기업가치로서 합병가액의 적정성을 평가할 수 있도록 할 방침이다.

계열사 간 합병의 경우 공정성 우려가 큰 만큼, 외부평가기관 선정 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 한다.

아울러 비계열사 간 합병의 경우 대등한 당사자 간 거래라는 특성을 감안해 자본시장법상 산식을 따르지 않고 당사자 간 협의에 의해 합병가액을 정할 수 있도록 허용한다.

현행 자본시장법령은 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율해 기업 간 자율적 교섭에 따른 기업구조 재편을 저해한다는 지적이 있었다.

미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통해 합병의 타당성을 확보하는 것과도 대조된다.

금융위는 합병가액 산정 규제를 완화하는 한편, 비계열사 간 합병 시에도 공정성 우려가 있는 만큼 제3자가 합병가액을 검증하도록 외부평가를 의무화하기로 했다.

계열사 간 합병의 경우 대등한 당사자 간 거래로 보기 어렵다는 판단에 이번 규제 개선 대상에는 포함하지 않았다.

김 부위원장은 "기업의 자율적인 사업재편을 적극적으로 지원하는 한편, 우리 합병제도가 미국, 유럽, 일본과 같은 선진제도로 발전하는 계기가 될 것으로 기대한다"며 "향후에도 일반주주의 권익을 보호하는 가운데 우리 경제와 자본시장의 '역동성'을 높이기 위한 노력을 계속해 나가겠다"고 밝혔다.

dyon@yna.co.kr