"은행지주 이사회 정합성 개선 위해 사외이사 없이 자회사 운영해야"

"지주회사와 자회사 이사회 기존 사외이사 풀 통합 고려"

(서울=연합인포맥스) 윤슬기 기자 = 금융당국이 은행권 지배구조 개선 권고안을 마련한 가운데 국내 은행지주 이사회의 정합성을 개선하기 위해 완전 자회사의 이사회를 사외이사 없이 최소로 운영하는 방안을 고려해야 한다는 제언이 나왔다.

한국금융연구원 김우진 선임연구위원은 18일 '국내 은행지주 이사회의 집합적 정합성 개선 방안'이란 보고서를 통해 "지주회사 집중을 통한 인적자원의 확보, 비용 합리화 등 지주회사 설립 취지에 부합하는 조치"라며 이같이 밝혔다.

금융감독원은 지난해 12월 은행권 지배구조 개선을 유도하기 위해 '은행지주 및 은행의 지배구조에 관한 모범 관행'을 발표했다.

지배구조 개선 권고안에는 사외이사 지원조직 및 체계, 최고경영자(CEO) 선임 및 경영승계절차, 이사회 구성의 집합적 정합성·독립성 확보, 이사회와 사외이사에 대한 평가 체계 등 네 부문에서 30개의 핵심원칙을 제시하고 있다.

이중 '지주회사 이사회를 구성하는 사외이사 수를 지금보다 늘리는 방안'에 대해 추가적인 논의가 필요하다고 김 선임연구위원은 지적했다.

그는 "국내 은행지주의 경우 자회사 사외이사 수까지 고려하면 이미 국제적 모범사례 은행그룹보다 더 많은 사외이사를 확보한 상황"이라며 "은행지주 사외이사의 겸임 제한을 완화하거나 사외이사의 보상수준을 현저히 높이는 방안을 고려할 수 있으나 이는 입법 취지나 사회적 통념에 비추어 도입하는데 한계가 있다"고 밝혔다.

이를 해결하기 위해 외부에서 사외이사를 새롭게 영입하기보다 자회사 소속의 기존 사외이사를 활용해 지주회사 이사회의 '집합적 정합성'을 제고하는 방안을 고려할 수 있다고 주장했다.

주력 자회사의 사외이사들이 지주회사 이사회에 참가해 단기적으로 자회사의 경영 전반에 걸친 이해도를 높이고, 주요 금융 업권별로 전문성을 확보하게 돼 이사회 운영의 효율성을 제고할 수 있다는 게 김 선임연구위원의 설명이다.

또 완전 자회사의 이사회를 사외이사 없이 최소한은오 운용하고 지주회사와 자회사 이사회의 사외이사 풀을 통합·운영한다고 하더라도 지주회사의 소수주주 보호나 자회사 경영진에 대한 통할과 자문 기능 등은 문제가 없다고 평가했다.

김 선임연구위원은 "다중대표소송제도의 도입으로 상장된 은행지주의 소수주주가 완전자회사의 경영진을 상대로 대표소송 등을 청구할 수 있어서 비록 자회사 이사회가 사외이사 없이 운영된다고 하더라도 지주회사 소수주주의 권리는 보장될 수 있다"고 강조했다.

김 선임연구위원은 또 국내 은행지주의 이사회 제도가 선진화될 수 있도록 시장친화적 시각에서 관련 제도를 재검토해야 한다고 감독 당국에 제언했다.

그는 "특례 요건은 이사회 구성을 면제하는 것이 아니므로 완전자회사에 이사회가 구성되는 한, 해당 이사회가 내부통제 기준의 마련, 내부통제의 최종적인 책임을 부담하는 등 경영 투명성 요건을 완화하는 방안을 고려할 수 있다"고 했다.

sgyoon@yna.co.kr