퓨처플레이, 스타트업 첫 투자계약서 이원화한다

주식인수·주주간계약서 분리 작성, 주주간 이해상충 방지 차원

(서울=연합인포맥스) 양용비 기자 = 국내 벤처캐피탈(VC) 퓨처플레이가 스타트업 첫 투자 단계에서 주식인수계약서와 주주간계약서를 분리해 작성하기로 했다. 스타트업의 성장 단계에 따라 발생할 수 있는 주주 간의 이해관계 상충을 사전에 방지하기 위해서다.

16일 벤처캐피탈업계에 따르면 최근 퓨처플레이는 스타트업 첫 투자부터 주식인수계약서와 주주간계약서를 이원화하기로 결정했다. 스타트업이 투자라운드마다 최신 주주간계약서를 보유하도록 해 계약 내용의 정합성과 일관성을 유지하고, 관리 효율도 높이겠다는 취지다.

대부분의 스타트업은 투자 유치 단계마다 투자 계약서를 작성하는 과정을 거친다. 다만 주주간 합의가 담긴 계약이 부족해 시드와 시리즈A·B·C 등 투자 유치 단계에 따라 주주 간 이해관계가 충돌하는 이슈가 빈번히 발생하고 있다.

주주간 이해 충돌은 각 투자 유치 단계에 따라 주주 수가 많아지고, 투자 라운드별 발행주식(종류주식) 별로 내용이 달라지기 때문이다. 통상 주주들은 계약을 체결한 회사나 창업멤버와 협의된 내용만 계약서에 담는다.

이 경우 각자의 권리를 행사할 때 다른 주주들이 회사·창업멤버와 협의된 내용과 겹치게 된다. 이때 스타트업 대표와 주주 모두 난감해지는 경우들이 생길 수 있다.

이 같은 이해관계 해소를 위해선 투자계약서뿐 아니라 주주들 사이에 매매 계약의 내용을 명시한 주주간계약서를 일찍부터 준비해야 한다는 게 퓨처플레이의 판단이다.

주주간계약서란 주식회사 주주들이 지켜야 할 약속과 가이드라인을 문서화한 일종의 합의서다. 기업이 투자 유치를 거듭할 때마다 변경되는 주식인수계약 위반에 관한 책임을 정하기 위한 목적으로 주주간계약서를 작성한다. 투자자와 회사, 이해관계인의 구체적인 법률 관례를 정하기 위한 목적도 있다.

주주간계약서를 기반으로 우선매수권 등 주요 주주의 주식 처분과 관계되는 우선권에 대해 차등을 두기도 한다. 신규 투자가 이뤄질 때마다 신규 주주간계약서에 대해 동의도 받아야 한다

예컨대 동반매도권(Tag-Along)의 경우, 창업자가 주식 일부를 매도할 때 각 주주가 동반매도권을 행사할 기준을 미리 결정할 수 있게 된다.

퓨처플레이는 그동안 기존 투자계약서에 문제점이 다수 존재한다고 판단해 왔다. 기존 일반 투자계약서에는 주식인수계약서(SPA)에 주주 간 합의사항을 최소화해 구성하고 있기 때문이다.

주주 간 합의사항은 각 성장 단계별 투자 라운드마다 협의·갱신해야 하는데 대부분 기존 내용을 변경하지 않는다. 투자계약서의 내용을 변경하는 작업이 실무적으로 번거롭고 어려움이 많아서다.

각 투자 라운드마다 기존·신규 주주들과 협의해야 한다는 사실을 모르는 창업자와 투자자도 많다는 게 퓨처플레이의 설명이다.

퓨처플레이 관계자는 "각 투자 라운드별로 투자자가 원하는 동의 사항은 상이하다"며 "이에 따라 창업자들이 직접 조율하면 의도치 않게 계약서를 위반하는 경우가 생길 수 있다"고 말했다.

퓨처플레이는 주주 간 합의를 제대로 하지 않을 경우 비토권이 오용될 수 있다고 지적했다. 소수 지분을 보유한 주주들이 비토 권한을 갖게 되면 신속한 사업 진행이 필요한 상황에서 마이너 주주의 반대로 속도를 낼 수 없게 된다는 것이다.

기업 이해관계자 사이에서 발생할 수 있는 문제를 해결하기 위해 주식인수계약서와 별도로 주주간계약서를 작성하는 형태로 발전해야 한다고 판단한 이유다. 첫 계약서에 해당 사항을 구성하지 않으면 개정하기 어렵다고 생각해 첫 투자부터 주식인수계약서와 주주간계약서를 분리하기로 결정했다.

이 관계자는 "주주간계약서의 단점이자 장점은 투자라운드마다 계약을 갱신해야 한다는 것"이라며 "이때 각 주주 간 계약을 전부 갱신해야 하기 때문에 단기적으로는 법무 비용이 늘어난다는 단점도 있지만, 문제가 발생 이후 한 번에 주주간계약서를 도입하면 그 또한 비용적 문제는 발생하기 마련"이라고 강조했다.

ybyang@yna.co.kr