임원 '셀프 보수승인' 관행에 제동…법원 "특별 이해관계"

홍원식 전 남양유업 회장, 작년 보수승인 표결 무효

임원인 주주의 이사 보수한도 표결 관행 멈출까

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 회사의 임원인 주주가 자신을 포함한 이사의 보수한도를 결정하는 것이 위법이라는 법원의 판단이 나왔다.

상법은 특별한 이해관계가 있는 주주의 총회 의결권 행사를 금지하고 있는데, 이사 보수한도 역시 이에 해당한다고 본 것이다.

31일 금융투자업계에 따르면 서울중앙지방법원은 이날 오후 심혜섭 남양유업 감사가 회사를 상대로 제기한 주주총회 결의 취소 소송에서 심 감사의 손을 들어줬다.

심 감사는 지난해 3월 정기주주총회에서 행동주의 펀드 차파트너스자산운용의 주주제안에 따라 감사로 선임됐다.

그는 지난해 5월 홍원식 전 남양유업 회장이 같은 해 정기주주총회에서 자신을 비롯한 이사 보수한도 승인 안건에 의결권을 행사한 것이 위법하다며 소송을 제기했다.

상법 제368조 3항은 주주총회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 사람의 의결권 행사를 금지한다.

대법원 판례는 특별한 이해관계를 "특정한 주주가 주주의 입장을 떠나 개인적으로 이해관계를 가지는 경우"로 제시한다.

지난해 주주총회 기준일인 2022년 말 홍 전 회장은 남양유업 지분 51.7%를 보유했다. 작년 주주총회 당시 이사 보수한도 승인 안건은 82.7%의 찬성률로 통과됐는데, 홍 회장의 찬성표가 없었다면 이 안건은 부결이었다.

이미 이사 보수한도 승인 안건이 임원인 주주의 특별한 이해관계에 해당한다는 하급심 판결은 여럿 있었는데, 법원은 이날 이러한 판단을 재확인했다.

이에 따라 홍 전 회장은 지난해 보수를 받을 수 없게 됐다. 같은 논리에 따라 올해 보수 수령 및 170억원에 달할 것으로 예상됐던 퇴직금 산정에도 차질이 생길 전망이다.

피고 남양유업의 항소 의지가 없어 판결은 이대로 확정될 가능성이 크다.

심 감사는 "이번 판결이 선례로 계속 나오면 대주주 지분율이 높은 곳을 중심으로 다른 기업에도 영향이 있을 것"이라고 말했다.

지배주주의 '셀프 보수 승인' 관행은 그간 꾸준히 문제로 지적돼 왔다.

일례로 한국앤컴퍼니 사내이사인 조현범 회장은 지난해 정기주주총회에서 이사 보수한도 승인의 건에 의결권을 행사했는데, 마찬가지로 조 회장을 특별 이해관계자로 판단해 의결권을 제한했다면 부결되는 건이었다.

한국앤컴퍼니의 자회사 한국타이어앤테크놀로지는 이러한 비판과 재판이 진행 중인 상황을 고려해 올해 정기주주총회에서 임기가 만료된 조 회장의 사내이사 재선임을 안건으로 올리지 않았다.

경제개혁연구소가 지난 1월 332개 회사의 기업지배구조 보고서를 분석한 결과에 따르면 2020~2023년 열린 722회의 주주총회에서 특별 이해관계자의 의결권을 제한해 이사 보수한도 승인 안건을 표결한 주주총회는 3개 회사의 주주총회 4건으로, 전체 분석 대상의 0.6%에 그쳤다.

3곳 기업은 ㈜LG와 경동나비엔, 아이에스동서로 나타났다. 이들 기업은 이사 보수한도 안건 표결에서 지배주주 혹은 등기이사의 의결권을 제한했다.

경제개혁연구소는 "이사 보수한도 승인 안건이 임원인 주주의 특별한 이해관계라는 점이 법령과 판례에서 명확히 확인되는 만큼 모든 회사에서 해당 안건을 처리하며 특별 이해관계자의 의결권을 제외해야 할 것"이라며 "회사는 보수정책을 보다 공정하고 합리적인 방향으로 세워야 한다"고 강조했다.

hskim@yna.co.kr