'PEF 러브콜' MG손보 매각이 까다로운 이유

(서울=연합인포맥스) 정지서 기자 = 내달 본입찰을 앞둔 MG손해보험 매각을 두고 예금보험공사와 사모펀드(PEF)가 각자의 입장에서 치열한 논리 싸움을 이어가게 됐다.

세 번째 매각 시도에 나선 예보로선 MG손보가 반드시 팔아야 하는 매물이지만, 사실상 공적자금이 투입된다는 점에서 마냥 싸게만 팔 수도 없는 거래다. 여기에 국내외 PEF 두 곳만 예비입찰에 참여하면서 법상 따져봐야 할 것도 늘었다.

◇지배구조법 "외국법인, 보험사 인수시 보험업 영위해야"

13일 금융당국과 보험업계에 따르면 지배구조법상 외국 법인이 국내 보험사를 인수하려면 보험업을 영위해야 한다.

MG손보 예비입찰에 인수의향서(LOI)를 제출한 JC플라워는 미국계 PEF로 외국법인에 해당한다.

1998년 설립 이후 20여개국에 투자했는데, 국내에서는 KT캐피탈과 두산캐피탈, HK저축은행 등을 사들이며 금융권 M&A에서 트랙레코드를 쌓아왔다. 최근에는 ABL생명에도 관심을 드러내며 보험업계의 잠재적인 대표 '쩐주'로 손꼽혀왔다. 다만 아직 보험업을 영위한 적은 없다.

통상 이 경우 외국 법인들은 SPC(특수목적법인)를 국내에 설립, 해당 SPC가 보험사를 인수하는 형태를 갖춘다.

이에 일각에선 예보의 자금 지원이 담보된 MG손보가 외국 법인에 매각되면 국부 유출 논란이 제기될 수 있다고 우려한다.

한 로펌 관계자는 "예보 주도의 딜에 외국 법인이 참여하면 정성적으로 고려할 요인이 많다"며 "대주주 적격성 심사의 취지도 그렇고 외국 자본이 한국 시장에서 정부의 지원으로 이득을 취했다는 논리의 여론을 생각하지 않을 수 없다. 이른바 정서법의 문제"라고 내다봤다.

하지만 외국 법인 입장에서 이는 명백한 차별로 해석될 수 있다. 앞서 론스타가 정부를 대상으로 옛 외환은행 매각 승인을 지연하는 자의적 차별 조치를 했다고 주장하는 것처럼 국제투자 분쟁(ISDS)으로까지 이어질 수 있다는 얘기다.

또 다른 로펌 관계자는 "정부 주도의 M&A에서도 내외국민, 투자자에 대한 동등 대우는 국제법규상 기초적인 내용"이라며 "SPC를 통한 우회 인수는 방법론적인 문제이지 불법으로 해석될 여지는 없다"고 설명했다.

금융당국은 이미 대주주 적격성 심사가 진행된 만큼 예비입찰에 참여한 곳 모두 본입찰에 참여한다면 법상 문제 될 여지는 없다는 입장이다.

금융당국 관계자는 "본입찰 과정에서 인수 주체가 담보하는 경영의 지속가능성을 볼 순 있지만, 외국 법인을 제한하는 것은 불가능하다"고 말했다.

◇'자금지원' 내건 예보…최소비용 산정의 어려움

예보는 우선협상대상자에게 인수방식을 선정할 권한과 일정 규모 이상의 자금지원을 예고했다. 자산부채이전(P&A)이든 인수합병(M&A)이든 직·간접적인 금융 지원이 수반된다.

이 과정에서 원칙은 하나다. '법상 최소비용'이다.

예보는 본입찰에 참여한 원매자들이 적어낸 인수방식과 자금지원을 다양한 시나리오와 비교할 예정이다. 청산과 파산, 그리고 직접경영을 통한 재매각 등의 시나리오와 비교했을 때 내부 기준상 비용의 관점에서 가장 경제적인 선택을 해야 한다.

이에 원매자들은 예보의 예상보다 더 낮은 지원금을 적어내야 하는 숙제를 안게 됐다.

현재 업계가 예상하는 MG손보에 필요한 자금수혈 규모는 8천억 원 안팎이다. 이는 건전성을 보여주는 킥스(K-ICS) 비율을 MG손보가 160%대로 끌어올리는 것을 고려한 수준이다. 금융당국의 권고치(150%)보다 높다면 정상적인 영업이 가능하리란 판단에서다.

지난해 말 기준으로 MG손보의 킥스 비율은 76.9%다. 금융당국이 일시적으로 반영한 경과조치를 제외하면 64% 수준까지 내려간다.

다만 IFRS17을 둘러싼 혼란이 지속하는 만큼 현재의 경영 숫자를 얼마나 신뢰할 수 있을지는 미지수다.

IB 업계 관계자는 "결국 예보가 얼마나 MG손보를 팔고 싶은가가 핵심이다. 원매자가 합당하다고 생각하면 비용을 크게, 즉 원매자가 적어내는 추정 비용이 예보보다 적도록 신청하면 되는 것"이라며 "민간 영역의 딜에서 가격변수가 최우선 요소라면 MG손보는 정성적인 판단이 더 요구되는 까다로운 딜"이라고 귀띔했다.

jsjeong@yna.co.kr