"기업가치·주주가치 괴리 문제, 이사 충실의무 확대로 해결해야"

"경영권 방어 장치 도입 주장은 공유재산 사적 이용하겠단 것"

"소송 급증·선진국 미도입 주장 사실 아냐…반대논리 창피"

한국기업거버넌스포럼 '밸류업과 이사 충실의무' 세미나

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정을 통해 기업가치와 주주가치의 괴리로 대표되는 '코리아 디스카운트'를 해결해야 한다는 전문가 진단이 나왔다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 20일 한국기업거버넌스포럼이 여의도 IFC에서 개최한 '밸류업과 이사 충실의무' 세미나에서 "기업가치가 주식가치로 전달되는 과정에 누수가 발생하고, 이것이 기업가치를 떨어뜨리는 악순환이 있다"고 지적했다.

그는 주식가치가 하락하면 기업의 자금조달이 어려워지고 지배주주 견제가 어려워져 기업가치가 추가로 하락한다고 설명했다.

그러면서 현행 상법상 이사의 충실의무 대상에 주주가 없어 이러한 현상이 방치되고 있으며, 이사에게 주주가치 훼손을 막고 증진할 의무를 지우는 것이 밸류업의 핵심이라고 강조했다.

일각에서 이사의 충실의무 확대가 혼란을 초래할 것이라고 주장하는 데 대해 이 교수는 "경영자의 사적이익과 전체 주주의 이익이 충돌할 때 주주이익을 최우선으로 해달라는 것"이라며 "혼란스러울 게 없다"고 말했다.

그는 이사의 충실의무가 주주로 확대되면 사업부 물적분할 후 상장과 불공정 합병, 제3자 신주발행, 임의적 자사주 처분 등 주주 간 이해상충 사례가 근절될 것이라고 밝혔다.

상법 개정을 하려면 경영권 방어 장치를 도입해야 한다는 주장을 두고는 "사익 추구를 금지하고 전체 주주를 보호하자는데 왜 경영권이 위태롭다는 거냐"면서 "모든 주주에 비례적으로 귀속된 공유재산을 사적으로 이용하게 해달라는 이야기밖에 안 된다"고 말했다.

아울러 대법원 판례에 따르면 이사가 합리적으로 판단하고 선의로 회사의 이익을 추구했을 시 경영판단 원칙이 적용돼 책임이 면제된다면서 선의는 이해상충이 될 수 없다고 설명했다.

이 교수는 배임죄의 범위가 확대될 우려가 있다고 인정하면서 민사 절차가 보강되는 방향으로 가는 것이 바람직하다고 했다.

패널토론에 나선 천준범 와이즈포레스트 대표는 "배임죄 성립 없이 주주충실 의무 규정이 가능하다"며 "이사가 직무를 충실하게 수행하고 전체 주주의 이익을 공평하게 보호해야 한다고 하면 된다"고 말했다.

김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 "사실 이사가 주주에 신인의무를 지고 있다는 게 해석상 가능해서 (주주충실 의무를) 명문화할 필요가 없다고 생각했다"면서도 "근데 판례들이 형성되는 걸 보니 너무 문제가 많았다. 이걸 보니 (명문화에) 동의를 안 할 수가 없었다"고 말했다.

김주영 변호사는 "2004년 증권관련 집단소송법 제정 당시에도 재계를 중심으로 소송이 봇물을 이룰 거라는 비판이 있었는데, 지난 20년 동안 제기된 증권 관련 집단소송은 12건이 전부"라며 선진국에서 이사의 주주충실 의무를 규정하지 않는다는 주장도 사실과 다르다고 지적했다.

그러면서 "대표적인 반대 논리들이 너무나 창피하다"고 덧붙였다.

이채원 라이프자산운용 의장도 "투자자 보호장치가 전혀 안 된 한국 주식을 장기투자하는 것은 너무 위험하다"며 "주주 간 편취의 역사를 경험하며 반드시 상법 개정이 필요하다고 생각했다"고 밝혔다.

한국기업거버넌스포럼 회장을 지낸 김규식 변호사는 "법치주의·자유주의 헌법이 있는 나라는 어떤 행위도 사법심사의 대상"이라며 "그 이유는 인간에게 다수결에 의해 침해될 수 없는 영역이 있다고 보는 것"이라고 설명했다.

그는 "한국 대법원은 다수결에 의하면 어떤 재산권을 침해해도 다 된다고 교조적으로 보는데, 그런 나라가 법치주의 국가가 될 수 있겠나"면서 "판례가 반드시 바뀌고 법인격 실재론을 폐기해야 한다"고 강조했다.

hskim@yna.co.kr