푸디스트 인수 반대한 사조오양 사외이사 "총수·일반주주 이해상충"

"31.7% 소수지분 인수 근거 결여…주주 부 이전 우려"

"낮은 배당 참아 온 주주에게 투자 필요성 소통해야"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 사조그룹이 식품 유통 업체 푸디스트 인수를 결정하는 과정에서 사조오양[006090] 사외이사 1명이 '총수와 일반주주 간 이해상충'을 이유로 반대해 눈길을 끈다.

이 이사는 사조오양이 31.7%의 소수지분만을 인수하는 근거와 분석이 제시되지 않은 데다 주주와의 소통에도 문제가 있다고 지적했다.

24일 사조오양 이사회 의사록에 따르면 이상훈 사조오양 사외이사는 이날 오전 서울 서초구 사조오양 본사에서 열린 이사회에 참석해 푸디스트 지분 31.7%를 800억원에 인수하는 의안에 출석 이사 중 유일하게 반대했다.

사조그룹은 이날 사모펀드(PEF) 운용사 VIG파트너스로부터 푸디스트 지분 99.86%를 인수하는 계약을 체결했다고 공시했다.

사조대림[003960]의 100% 자회사인 비상장사 사조CPK가 68.16%, 사조대림이 57.97% 지분을 보유한 상장 자회사 사조오양이 31.7%를 인수하는 구조다.

이상훈 사외이사는 "총수와 일반주주 간의 이해상충 요소가 다분하지만, 일반주주 보호책이 전혀 마련돼 있지 않은 투자로 보인다"며 안건에 반대했다.

그는 먼저 이번 공동투자에 사조오양이 31.7% 지분율로 참여하는 근거가 제시되지 않았다고 짚었다.

이러한 분석이 결여돼 사조대림의 투자에 사조오양이 수익 대비 과도한 비용을 부담할 수 있으며, 그 결과 사조오양 주주의 부가 사조대림에 이전될 수 있다고 우려했다.

이어 31.7%의 지분은 주주총회 특별결의도 막을 수 없는 수준이지만 이에 대한 방비책이 전혀 마련되지 않았으며, "추후 보완하겠다"는 경영진의 다짐만으로는 찬성할 수 없다고 덧붙였다.

아울러 이상훈 사외이사는 비효율 투자 가능성과 주주 소통 문제도 지적했다.

그는 "그동안 낮은 주주환원율로 적립한 이익잉여금을 이번 투자에 활용하는 셈"이라며 "그렇다면 그동안 참아 온 주주들에게 이번 투자가 왜 필요하고 앞으로 어떻게 보상할 것인지 계획을 수립해 제시하는 등 소통이 필요하다고 판단한다"고 밝혔다.

그러면서 "그간의 관행처럼 새로 인수한 회사에 총수 일가와 특수관계인들을 사장이나 임원으로 임명하고 배당은 종전처럼 거의 하지 않거나 매우 소량만 한다면 결국 일반주주들의 돈으로 총수 일가만 좋은 투자를 하는 셈"이라고 덧붙였다.

사조오양의 2021~2023년 연결 현금배당성향은 평균 11.5%에 그쳤다. 이는 지난해 유가증권시장(코스피) 상장 배당법인 평균(34.31%)의 3분의 1 수준이다.

그는 또 이번 투자 결정에 있어 회사의 자본비용에 대한 정밀한 분석도 제시되지 않았다고 지적했다.

이러한 의견에 대해 박정훈 사조오양 대표이사는 기업간거래(B2B) 경로에서 사조대림과 사조오양의 매출 비율과 비슷한 수준으로 공동투자 비율을 정했다고 설명했다.

또 향후 주주간 계약을 체결해 중요한 의사결정 시 상호 협의로 진행하도록 할 것이며, 주주환원정책은 이번 투자 결정과 별개로 논의하겠다고 밝혔다.

경북대 법학전문대학원 교수인 이상훈 사외이사는 지난 2022년 3월 사조오양 정기주주총회에서 차파트너스자산운용의 주주제안을 통해 감사위원이 되는 사외이사로 선임됐다. 임기는 내년 3월까지다.

hskim@yna.co.kr