한화에너지의 한화 공개매수…"일반주주 이익 침해"

"한화에너지 대주주, 한화 정보와 권한을 독점한 이해상충 당사자"

(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = 한화에너지가 ㈜한화 보통주를 공개매수하는 게 일반주주 이익을 침해하는 것이란 지적이 제기됐다.

한국기업거버넌스포럼은 11일 이 같은 내용이 담긴 논평을 발표했다.

거버넌스포럼은 "지난 5일 한화에너지가 한화 보통주 8%를 추가 매수해 책임경영을 강화하겠다고 했다"며 "공개매수 가격은 지난 4일 종가 2만7천850원에 8% 할증된 3만원"이라고 설명했다.

이어 "공개매수 신고서엔 '책임경영 강화', '경쟁력 강화', '기업가치 제고' 같은 추상적 표현만 있다"며 "한화 일반주주는 장기간 극히 낮은 주가성과로 피해를 입었는데 왜 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해할 수 없다"고 비판했다.

그러면서 "이번 공개매수로 한화라는 회사에 피해가 없더라도 한화 일반주주 이익이 침해될 수 있다"며 "공개매수가격이 지극히 낮은 탓"이라고 지적했다.

거버넌스포럼은 "주주 보호 차원에서 상법 개정이 반드시 필요하다는 걸 보여주는 사례"라며 "한화 이사회는 이사 충실의무 관점에서 일반주주를 보호하는 조치를 취해야 할 것"이라고 강조했다.

포럼은 또 "김동관 한화 부회장 등 총수일가가 한화와 한화에너지 지배주주"라며 "김 부회장은 한화 이사이니 한화 정보와 권한을 독점한 이해상충 당사자"라고 지적했다. 김 부회장은 한화에너지 대주주이기도 하다.

그러면서 "이사의 자기거래(self dealing)는 제한되는 게 원칙이고 글로벌 기준"이라고 설명했다.

거버넌스포럼은 의무공개매수 수량이 적은 점도 문제라고 지적했다.

포럼은 "전체 상장주식을 공개매수하는 게 아니라 8%만 매수하므로 일반주주는 구조적 갈라치기(structural coercion) 피해를 입을 수 있다"며 "일반주주는 매수가격이 부당하게 낮은 가격인 줄 알면서도 매도에 응하지 않고 남아 있다가 기업 거버넌스가 더 악화될 우려에 빠질 수 있다"고 설명했다.

이어 "일반주주가 공개매수에 참여하도록 유도하는 건 침해 요소"라며 "이 때문에 선진국에서는 100% 의무공개매수를 도입해야 한다고 주장한다"고 전했다.

포럼은 "한화 이사회, 특히 사외이사가 중심을 잡아야 한다"며 "김동관 부회장 등 사내이사 3명을 제외한 사외이사만으로 특별위원회를 구성해 일반주주가 저가에 주식을 매도하지 않도록 보호해야 한다"고 주장했다.

이어 "특별위원회는 독립적 외부평가기관이 산정한 훨씬 더 높은 공정가격에 전량을 매입하도록 촉구해야 한다"며 "향후 한화에너지와 한화 합병과 같이 개인회사를 이용한 승계방식을 반복하면 안 된다"고 경고했다.

ygkim@yna.co.kr