한화에너지의 한화 공개매수…"일반주주 이익 침해"(종합)

"한화에너지 대주주, 한화 정보와 권한을 독점한 이해상충 당사자"

(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = 한화에너지가 ㈜한화 보통주를 공개매수하는 게 일반주주 이익을 침해하는 것이란 지적이 제기됐다.

한국기업거버넌스포럼은 11일 이 같은 내용이 담긴 논평을 발표했다.

거버넌스포럼은 "지난 5일 한화에너지가 한화 보통주 8%를 추가 매수해 책임경영을 강화하겠다고 했다"며 "공개매수 가격은 지난 4일 종가 2만7천850원에 8% 할증된 3만원"이라고 설명했다.

이어 "공개매수 신고서엔 '책임경영 강화', '경쟁력 강화', '기업가치 제고' 같은 추상적 표현만 있다"며 "한화 일반주주는 장기간 극히 낮은 주가 성과로 피해를 입었는데 왜 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해할 수 없다"고 비판했다.

그러면서 "이번 공개매수로 한화라는 회사에 피해가 없더라도 한화 일반주주 이익이 침해될 수 있다"며 "공개매수가격이 지극히 낮은 탓"이라고 지적했다.

거버넌스포럼은 "주주 보호 차원에서 상법 개정이 반드시 필요하다는 걸 보여주는 사례"라며 "한화 이사회는 이사 충실의무 관점에서 일반주주를 보호하는 조치를 취해야 할 것"이라고 강조했다.

포럼은 또 "김동관 한화 부회장 등 총수일가가 한화와 한화에너지 지배주주"라며 "김 부회장은 한화 이사이니 한화 정보와 권한을 독점한 이해상충 당사자"라고 지적했다. 김 부회장은 한화에너지 대주주이기도 하다.

그러면서 "이사의 자기거래(self dealing)는 제한되는 게 원칙이고 글로벌 기준"이라고 설명했다.

거버넌스포럼은 의무공개매수 수량이 적은 점도 문제라고 지적했다.

포럼은 "전체 상장주식을 공개매수하는 게 아니라 8%만 매수하므로 일반주주는 구조적 갈라치기(structural coercion) 피해를 입을 수 있다"며 "일반주주는 매수가격이 부당하게 낮은 가격인 줄 알면서도 매도에 응하지 않고 남아 있다가 기업 거버넌스가 더 악화될 우려에 빠질 수 있다"고 설명했다.

이어 "일반주주가 공개매수에 참여하도록 유도하는 건 침해 요소"라며 "이 때문에 선진국에서는 100% 의무공개매수를 도입해야 한다고 주장한다"고 전했다.

포럼은 "한화 이사회, 특히 사외이사가 중심을 잡아야 한다"며 "김동관 부회장 등 사내이사 3명을 제외한 사외이사만으로 특별위원회를 구성해 일반주주가 저가에 주식을 매도하지 않도록 보호해야 한다"고 주장했다.

이어 "특별위원회는 독립적 외부평가기관이 산정한 훨씬 더 높은 공정가격에 전량을 매입하도록 촉구해야 한다"며 "향후 한화에너지와 한화 합병과 같이 개인회사를 이용한 승계방식을 반복하면 안 된다"고 경고했다.

이에 대해 한화는 이날 입장자료를 내고 한화에너지의 한화 보통주 공개매수가 일반주주 이익을 침해할 가능성이 전혀 없다고 설명했다.

한화는 "한화그룹 지배구조 안정성과 투명성을 높이고 ㈜한화 대주주로서 책임경영을 강화해 한화 주주가치를 제고하기 위해 이번 공개매수를 진행한다"며 "일반주주는 공개매수 가격 적정성을 판단해 응모 여부를 결정할 수 있다"고 지적했다.

또 한화는 이번 공개매수가 이사의 자기거래에 해당하지 않는다고 설명했다.

한화는 "한화에너지 이사회 결정으로 한화에너지의 한화 지분 공개매수가 결정됐다"며 "한화 이사는 한화에너지 공개매수 결정에 관여한 바 없다"고 전했다.

그러면서 "이사의 자기거래 규제는 이사 또는 이사가 지배하는 회사가 회사와 거래하는 경우에 적용된다"며 "이번 공개매수와 같이 장내에서 불특정 주주에게서 주식을 매수하는 경우엔 적용되지 않는다"고 했다.

한화는 "한화에너지는 한화와 합병을 전혀 고려하고 있지 않다"며 "이번 공개매수는 주주가 공개매수에 응할지 자유롭게 결정할 수 있는 사항이므로 주주 간 이해상충이 발생할 수 있는 사안이 아니다"고 설명했다. 이어 "따라서 특별위원회를 구성할 사안이 아니다"고 덧붙였다.

ygkim@yna.co.kr