[한화 공개매수②] 일감몰아주기와 그룹 승계 '논란'

한화 S&C를 둘러싼 논란 속 김동관 부회장 등 삼형제 그룹 승계

한화그룹 "관련논란에 법원 '무죄', 공정위 '일부 무혐의' 결론"

(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = 한화그룹이 일감 몰아주기와 회사 기회유용, 분할과 합병 등으로 김동관 한화 부회장 등 삼형제의 그룹 승계를 뒷받침했다는 지적이 제기됐다.

이 때문에 최근 한화에너지의 한화 주식 공개매수를 바라보는 시선이 곱지 않은 것으로 판단됐다. 이에 대해 한화그룹은 그런 지적이 사실관계에 부합하지 않으며 적절하지도 않다고 설명했다.

◇ 한화 S&C 지분 '헐값' 매각 논란

12일 관련업계에 따르면 김동관 부회장 등 한화 총수일가의 그룹 승계과정은 복잡다단하다.

문제는 이 과정에서 지분 매각, 일감몰아주기, 회사 기회유용, 분할과 합병 등을 두고 여러 논란이 불거졌다는 점이다.

김동관 부회장 등 삼형제의 그룹 승계 역사는 2001년으로 거슬러 올라간다.

2001년 한화는 정보사업부문을 분사해 한화S&C를 설립했다. 당시 한화 S&C 지분은 한화가 66.67%, 김승연 회장이 33.33%를 보유했다.

2005년 김승연 회장이 보유주식(20만주, 33.33%)을 김동원 한화생명 사장과 김동선 한화갤러리아 부사장에게 각각 10만주(16.67%)를 매각했다.

같은 해 한화는 보유주식(40만주, 66.67%)을 김동관 한화 부회장에게 넘겼다. 이에 따라 김동관 부회장 등 삼형제가 한화S&C 지분 100%를 소유하게 됐다.

이후 2005~2007년 세 차례 유상증자를 거쳐 김동관 부회장은 지분 50%, 김동원 사장은 지분 25%, 김동선 부사장은 지분 25%를 보유하게 됐다.

이 과정에서 한화 등이 김동관 부회장에게 한화S&C 지분을 헐값에 넘겼다는 지적이 있었다. 이와 관련해 검찰도 2011년 김승연 회장을 거액의 손실을 회사에 입힌 혐의(특정경제범죄가중처벌법상 배임·횡령 등) 등으로 기소했다. 하지만 한화 측은 1심 법원이 무죄를 판결했다고 설명했다.

김승연 회장이 한화S&C 지분을 보유한 게 회사 기회를 유용한 것이란 지적에 대해 한화그룹 관계자는 "한화 S&C는 적법한 절차를 통해 설립된 회사"라며 "사업기회 유용과 관계없다"고 말했다.

김동관 부회장 등 삼형제가 한화S&C 지분을 보유한 것도 회사 기회를 유용한 것이란 지적에 대해서는 "법원은 사업기회 유용이 아니란 점을 판결했다"고 강조했다.

또 한화 등이 한화S&C 지분을 김동관 부회장에게 헐값에 매각했다는 주장에 대해서도 "대법원은 회계법인의 적정한 가치평가를 통해 이뤄진 거래이므로 헐값 매각이 아니라고 했다"고 반박했다.

하지만 전문가는 대법원 판결에 허점이 있다고 지적했다. 대법원은 한화그룹이 이사회 의결절차와 외부 회계법인 감정절차를 거쳤다는 점을 이유로 문제가 없다고 판단했기 때문이다.

◇ 한화S&C 일감몰아주기 논란…한화 "공정위, 일부 무혐의 결정"

김동관 부회장 등 삼형제가 한화S&C 지분 100%를 소유한 이후 한화S&C가 한화그룹 계열사와의 내부거래 등으로 급성장했다는 지적도 있다.

2016년 한화S&C 내부거래 비중은 67.6%에 달한다.

내부거래 등으로 한화S&C 매출액과 순자산이 늘었다. 2005년 연결기준 한화S&C 순자산은 83억원, 매출액은 1천222억원이었다. 2016년엔 순자산이 9천475억원으로 2005년 대비 114배 증가했다. 2016년 매출액은 8천579억원으로 2005년 대비 7배 늘었다.

같은 기간 별도기준으로는 순자산은 35배 증가했고 매출액은 3배 늘었다.

하지만 2017년 문재인 대통령은 취임사에서 재벌개혁에 앞장서겠다고 천명했다. 김상조 공정거래위원장은 기업 일감몰아주기를 근절하겠다고 밝혔다.

2017년 8월 한화S&C는 물적분할을 결정했다. 이에 따라 김동관 부회장 등 삼형제가 에이치솔루션을 100% 지배하고 에이치솔루션이 한화S&C를 지배하는 구조가 됐다.

이어 한화S&C는 지분 일부를 스틱인베스트먼트 컨소시엄에 매각했다.

당시 공정거래법상 사익편취 규제대상은 동일인과 친족 또는 이들이 발행주식 총수의 100분의 30분(비상장사 100분의 20) 이상 주식을 보유하고 있는 계열사다.

2021년 8월엔 한화에너지가 모회사인 에이치솔루션을 흡수합병하기로 했다. 이에 따라 에이치솔루션 주식1주당 한화에너지 주식 2.7085336주를 배정했다.

또 한화에너지가 에이치솔루션을 흡수합병하기 전에 에이치솔루션은 한화 지분을 매입하며 한화 지분율을 확대했다. 이에 따라 한화에너지와 에이치솔루션 합병 후 한화에너지가 한화 지분을 보유하게 됐다.

2020년 공정위 전원회의는 한화 계열사 22곳이 한화S&C에 '상당한 규모의 어플리케이션 관리서비스 일감을 몰아줬다는 혐의'에 "사실관계 확인이 곤란해 법 위반 여부를 판단할 수 없음"을 이유로 심의절차를 종료했다.

'계열사 23곳이 한화S&C에 데이터회선 사용료를 고가로 지급했다는 혐의'와 '계열사 27곳이 한화S&C에 상면서비스 사용료를 고가로 지급했다는 혐의'에 대해서는 무혐의로 의결했다.

이에 대해 한화그룹 관계자는 "공정위가 한화S&C 내부거래를 조사한 끝에 무혐의를 결정했다"며 "한화S&C가 일감몰아주기로 성장했다는 지적은 맞지 않다"고 판단했다.

그는 "한화그룹은 한화S&C 사업개편을 통해 관련 문제를 해소했다"며 "공정위도 이를 바람직한 지배구조 개편 사례라고 했다"고 전했다.

한화S&C 내부거래 조사에서 심의절차 종료와 무혐의는 다른 의미라는 지적도 있다. 실제 공정위는 심의절차를 종료했다고 해서 문제가 없다고 결론 내린 게 아니라고 설명했다.

공정위 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙에 따르면 사건 사실관계를 확인하기 곤란해 법위반 여부 판단이 불가능한 경우, 새로운 시장에서 시장상황 향방을 가늠하기가 매우 어렵거나 다른 정부기관에서 처리하는 게 바람직해 위원회 판단을 유보할 필요가 있는 등 심의절차종료가 합리적이고 타당하다고 인정하는 경우 등에 공정위는 심의절차 종료를 의결할 수 있다.

따라서 공정위는 추가 증거 등이 발견되면 내부거래 등을 다시 조사할 수 있다.

이에 대해 한화그룹 관계자는 "공정위는 2015년 10월경 이 사건 조사를 개시한 후 6차례, 총 45영업일에 거쳐 계열사 14곳을 대상으로 현장조사를 실시했다"며 "수십명의 직원을 대상으로 진술조사를 진행한 후 2020년 8월경 이틀 간 심의를 거쳐 2020년 9월경 심의절차 종료와 무혐의로 의결했다"고 설명했다.

이 관계자는 "공정거래법상 공정위가 위반행위 조사를 개시한 경우 조사개시일부터 5년 이내에 사건을 처리해야 하는 처분시효가 적용된다"며 "따라서 공정위는 최장기간 조사를 진행했다"고 지적했다.

그러면서 "그럼에도 법위반 증거를 확보하지 못해 심의절차를 종료했다"며 "이는 사실상 무혐의 취지로 보는 게 합리적"이라고 설명했다. 이어 "과거 행위사실을 더 이상 조사할 수도 없다"고 주장했다.

ygkim@yna.co.kr