[한화 공개매수③] 그룹 승계 '잡음'

한화에너지도 김동관 부회장 등 삼형제가 지분 100% 보유

(서울=연합인포맥스) 김용갑 정필중 기자 = 한화에너지가 회사 돈으로 한화 보통주를 공개매수하며 김동관 한화 부회장 등 삼형제의 그룹 승계를 뒷받침하는 게 적절하지 않은 것으로 진단됐다.

한화에너지가 내부거래 등으로 성장했다는 점에서 논란의 불씨가 꺼지지 않는 것으로 판단됐다.

이에 대해 한화그룹은 한화에너지 내부거래에 문제가 없다고 설명했다. 또 한화에너지의 한화 보통주 공개매수는 책임경영 차원이라고 강조했다.

◇ 한화에너지, 내부거래 속 성장

12일 관련업계에 따르면 김동관 부회장 등 한화 총수일가가 한화에너지 지분 100%를 확보하기 전에도 한화에너지는 내부거래와 회사 기회유용 등으로 논란을 겪었다.

한화에너지는 군장열병합발전과 여수열병합발전이 합병한 회사다.

군장열병합발전(구 한화종합에너지)은 2007년 11월 설립됐다. 군장열병합발전은 한화S&C와 한화건설이 각각 70%와 30% 지분을 보유했다.

2008년 10월 한화건설이 보유 지분을 한화S&C에 매각해 한화종합에너지는 한화S&C의 100% 자회사가 됐다.

여수열병합발전은 한화케미칼(구 한화석유화학)에서 물적분할해 2007년 12월 설립됐다.

군장열병합발전은 2008년 7월 여수열병합발전 주식 49%를 주당 1만1천500원에, 2009년 4월 나머지 51%를 주당 1만1천140원에 한화석유화학에서 인수했다.

이에 따라 군장열병합발전은 여수열병합발전을 100% 자회사로 만들었다.

2010년 군장열병합발전은 투자부문을 분할하고 이를 한화S&C에 합병하는 분할합병을 실시했다.

2012년 여수열병합발전이 군장열병합발전을 흡수합병하고 사명을 한화에너지로 변경했다. 이에 따라 한화S&C가 한화에너지 지분 100%를 보유하게 됐다.

한화에너지는 여수사업장(구 여수열병합발전 사업장)과 군산사업장 (구 군장열병합발전 사업장)을 보유하고 있다.

한화에너지 내부거래 비중도 높은 것으로 지적됐다. 2012년 내부거래 비중이 40%대를 기록한 후 2013~2017년까지 내부거래 비중은 30%대를 나타냈다.

2018년과 2019년, 2020년, 2021년, 2022년, 2023년에 그 비중은 각각 27.5%, 27.9%, 30.5%, 30.2%,23.0%, 31.7%를 기록한 것으로 분석됐다.

이에 따라 한화에너지는 안정적으로 성장해 왔다. 별도기준 한화에너지 매출은 2012년 말 3천208억원에서 지난해 말 7천870억원으로 2.5배 증가했다.

같은 기간에 순자산은 3천105억원에서 1조3천939억원으로 4.5배 늘었다.

연결기준으로는 2013년부터 지난해까지 비교할 수 있다. 2012년 한화에너지에 종속기업이 없었다.

한화에너지 매출은 2013년 말 4천434억원에서 지난해 말 4조7천111억원으로 10.6배 증가했다. 이 기간에 한화에너지 순자산은 4천252억원에서 4조8천915억원으로 11.5배 늘었다.

◇ 전문가 "거버넌스 개선해야"

이렇게 몸집을 불린 한화에너지가 한화 보통주 공개매수를 마무리하면 삼형제는 상속·증여세 등을 내지 않고 한화에너지 회사 돈으로 그룹 승계에 한 발짝 더 가까워질 수 있다. (연합인포맥스가 12일 송고한 '[한화 공개매수①] '사실상' 지주사 위에 김동관 총수일가 회사' 기사 참고)

이게 적절한지는 논란거리다. 한 대학교 법학전문대학원 교수는 "공개매수를 결정한 건 문제가 없어 보인다"며 "하지만 내부거래로 성장한 한화에너지가 공개매수를 진행하는 건 문제 소지가 있을 수 있다"고 말했다.

한 기업거버넌스 전문 변호사도 "공개매수 자체는 문제가 없어 보인다"며 "그러나 공개매수 자금 자체가 일감몰아주기 등으로 형성됐다는 걸 고려하면 기업거버넌스 측면에서 개선해야 한다"고 말했다.

이어 "또 공개매수 대상인 한화 가치가 주가순자산비율(PBR) 0.3도 안 되는 극도의 저평가 상태"라며 "한화에너지가 한화 지분을 취득하면 다른 계열사 주식을 취득하는 것보다 3배 이상의 효과를 거둘 수 있다는 점에서 지배주주에게 매우 유리한 거래"라고 지적했다.

이에 대해 한화그룹 관계자는 "한화에너지는 삼형제가 지분 100%를 소유하고 있는 회사"라며 "한화에너지 공개매수를 위한 자금 지출과 부담은 삼형제에게 귀속된다"고 말했다.

이 관계자는 "개인적으로 경제적 리스크를 부담하는 만큼 회사 돈으로 ㈜한화 지분을 취득해 지배력을 부당하게 확대하는 것이 아니다"고 설명했다.

◇ 한화그룹 "한화에너지 구역전기 사업자로 내부거래 미해당"

이에 대해 한화그룹 관계자는 "한화에너지는 전기사업법에서 정한 요율에 따라 산업단지 내 업체에 동일한 가격으로 전기를 공급하고 있다"며 "공정위가 한화에너지를 조사한 결과 거래가격에 문제가 없어 무혐의를 결정했다"고 말했다.

이 관계자는 "한화에너지가 한화 보통주를 공개매수해 지분을 추가 취득하는 건 책임경영 차원"이라며 "8% 지분을 추가 취득하더라도 한화에너지는 한화의 최다출자자가 아니다"고 설명했다.

그는 "공개매수는 한화 지분을 취득하는 방법 중 가장 투명하다"며 "프리미엄을 일률적으로 지급하고 매수한다는 점에서 소액주주 입장에서도 가장 유리한 방안"이라고 판단했다.

이어 "따라서 무혐의 결정이 난 사안을 전제로 공개매수 방안이 적절하지 않다고 지적하는 건 맞지 않다"고 강조했다.

그는 또 "한화에너지는 미국 등 해외 태양광 발전소를 운영하고 있다"며 "한화임팩트 등 국내외 에너지 관련 지분 투자 사업도 영위하는 등 발전사업 비중이 축소되고 있다"고 밝혔다.

앞서 공정위는 2019년 한화에너지와 일부 계열사 간 유연탄 거래가 유리한 조건이었는지를 살펴봤다. 공정위는 경쟁사 가격과 비교해 가격 차이가 많이 나지 않는다고 판단했다.

이에 대해 한화그룹 관계자는 "공정위는 2018년 11월부터 2019년 8월까지 한화에너지와 계열사 간 유연탄 거래조건이 적정한지 조사했다"며 "당시 공정위는 국·내외 일체 거래자료와 유사 유연탄 거래조건까지 조사한 결과 무혐의로 결론 내렸다"고 전했다.

하지만 공정위는 한화에너지 내부거래에서 거래기간과 내부거래 상대방 등이 다른 경우엔 이를 새롭게 조사할 수 있다고 설명했다. 내부거래에 문제가 없다고 단정할 수 없다는 얘기다.

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