[한화 공개매수④] 문제없다는 한화…"상법 개정 필요 더 높아져"

"이사 충실의무 대상에 주주까지 포함해야"

(서울=연합인포맥스) 김용갑 정필중 기자 = 한화그룹이 김동관 한화 부회장 등 삼형제의 그룹 승계과정에 문제가 없다고 강조했음에도 전문가는 우려의 시선을 거두지 않고 있다.

총수일가 지분이 많은 회사가 한화그룹 계열사와 내부거래를 실시한 탓이다. 하지만 공정거래법으로 이런 내부거래 등 사익편취행위를 제재하는 데는 한계가 있는 것으로 판단됐다.

또 총수일가 내부거래 등에서 부당성보다 중요한 건 주주 간 이해상충 문제인 것으로 분석됐다.

이 때문에 전문가는 이사 충실의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정안을 처리해야 한다고 강조했다.

◇ 요리조리 피해가는 재벌…"공정거래법 제재 쉽지 않아"

12일 관련업계에 따르면 한화그룹은 한화S&C 설립, 한화와 김승연 한화그룹 회장의 한화S&C 지분 매각, 김승연 회장과 김동관 부회장 등 삼형제의 회사기회 유용, 한화S&C와 한화에너지 내부거래, 여러 차례의 분할·합병 등에서 문제나 꼼수가 없었다는 점을 강조했다.

하지만 이를 둘러싼 잡음이 끊이지 않았던 건 한화S&C와 한화에너지 지분 100%를 김동관 한화 부회장 등 총수일가가 보유하고 있었기 때문이라고 전문가는 지적했다.

공정거래법 한 전문가는 "공정거래법에서도 모든 내부거래를 단죄하지 않는다"며 "한화그룹에서도 필요한 내부거래가 있을 수 있다"고 말했다.

그는 "한화S&C와 한화에너지 등이 내부거래를 해야 하는 계열사라면 굳이 총수일가가 이 회사 지분 100%를 들고 있을 필요가 없다"며 "총수일가가 한화S&C와 한화에너지 지분을 들고 있지 않았다면 이 정도로 논란이 확대되지 않았을 것"이라고 말했다.

총수일가 회사가 내부거래 등으로 사익을 편취하는데도 공정거래법으로 이를 제재하는 데 한계가 있는 것으로 분석됐다.

한 변호사는 "공정거래법에서 총수일가 회사와의 거래에서 총수일가 회사에 유리한 조건으로 거래하지 말라고 한다"며 "이에 그룹 계열사들이 너무 싸게 팔지 않고 너무 비싸게 사지 않는 조건으로 일감을 몰아준다"고 말했다.

그는 "공정거래법은 거래가 부당한지 등을 살펴본다"며 "유리한 조건으로 이뤄지지 않았다면 총수일가 회사와의 내부거래를 공정거래법으로 제재하기가 쉽지 않다"고 지적했다.

내부거래 등 사익편취행위에서 부당성이나 불공정성보다 더 중요한 건 주주 간 이해상충 문제인 것으로 판단됐다.

이 변호사는 "내부거래 등 사익편취행위에서 더 중요한 건 주주 간 부의 이전 문제"라며 "총수일가 지분이 없는 한화그룹 다른 계열사가 내부거래를 했다면 잡음도 없고 해당 계열사 주주가 이익을 볼 수 있다"고 설명했다.

그는 "하지만 총수일가가 한화S&C와 한화에너지 지분 100%를 들고 있어 다른 계열사 주주에게 돌아갈 부가 총수일가에게 간 것"이라고 지적했다.

이어 "이런 이익은 총수일가 승계자금으로 쓰이고 있다"며 "모든 주주 이익을 공평하게 보호할 의무가 이사 또는 지배주주에게 부여되지 않는다면 이런 문제를 해결할 수 없다"고 판단했다.

그러면서 상법 개정안 처리가 필요하다는 점을 강조했다.

상법 제382조의 3에 따르면 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다. 정준호 민주당 의원은 이사 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익을 추가하는 개정안을 발의했다.

◇ "공개매수는 일반주주 이익 침해…이사 충실의무 대상 확대해야"

한화에너지의 한화 보통주 공개매수가 일반주주 이익을 침해할 수 있다는 지적도 나왔다.

한화에너지의 한화 보통주 공개매수 가격은 지난 4일 종가 2만7천850원에 8% 할증된 3만원이다.

한국기업거버넌스포럼은 "한화 일반주주는 장기간 극히 낮은 주가성과로 피해를 입었는데 왜 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해할 수 없다"며 "공개매수가격이 지극히 낮은 탓에 한화 일반주주 이익을 침해할 수 있다"고 지적했다.

이에 대해 한화그룹 관계자는 "한화에너지가 현재 주가보다 높은 금액으로 공개매수 가격을 제안했다"며 "이 같은 거래조건의 공개매수에 응할지는 소수 주주가 각자 판단에 따라 결정하는 것"이라고 반박했다.

이 관계자는 "공개매수는 소수주주에게 유리한 절차"라며 "공개매수자가 소수주주에게 저평가된 주가보다 더 높은 프리미엄을 반영해 매도할 수 있는 기회를 부여하기 때문"이라고 설명했다.

또 지배주주와 일반주주 간 이해상충 문제가 나타날 수 있다는 지적도 있다.

한 거버넌스 전문 변호사는 "김동관 한화 부회장 등 지배주주 측은 한화 주가가 낮더라도 신경 쓰지 않는다"며 "지배주주는 한화 지분율에 관심을 쏟는다"고 말했다.

그는 "반면 일반주주는 지분율이 아닌 한화 주가에 관심을 갖는다"며 "이는 이해상충 상황"이라고 진단했다.

그러면서 "이런 상황에서 한화에너지의 한화 공개매수 이후 지배주주 측의 한화 지분율이 50%를 넘는다"며 "일반주주가 다 모여도 지배주주를 제대로 견제할 수 없다"고 말했다.

이어 "그렇지 않아도 한화는 거버넌스 리스크 등으로 주가순자산비율(PBR)이 극도로 낮은 상황"이라며 "일반주주는 공개매수가격이 낮더라도 공개매수에 응하는 게 낫다고 판단할 수 있다"고 설명했다.

전문가는 이 같은 문제를 해소하기 위해서라도 이사 충실의무 대상에 주주를 추가하는 상법 개정안을 처리해야 한다고 강조했다.

이 변호사는 "한화 이사회는 한화 주주가 싼 가격에 주식을 넘겨도 신경 쓰지 않고 있다"며 "하지만 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함한 미국에서 한화그룹 같은 공개매수가 발생하면 이사회에서 대항 공개매수를 결정한다"고 말했다.

그는 "예를 들어 한화 이사회가 한화 주주의 주식을 더 비싸게 사들이는 것"이라고 설명했다.

이에 대해 한화그룹은 한화에너지의 한화 보통주 공개매수가 일반주주 이익을 침해할 가능성이 전혀 없다고 설명했다.

또 주주 간 이해상충이 발생하지 않는다고 설명했다.

한화는 "이번 공개매수는 주주가 공개매수에 응할지 자유롭게 결정할 수 있는 사항"이라며 "주주 간 이해상충이 발생할 수 있는 사안이 아니다"고 설명했다.

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