밥캣 지배력 높인 '두산 지배개편'…에너빌리티 인적분할 이유는

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = 두산그룹이 지배구조 개편을 통해 두산에너빌리티 자회사였던 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 편입한다.

기계 부문을 하나로 합쳐 사업적 시너지를 내고, '캐시카우'인 두산밥캣에 대한 전략적 활용도를 높이기 위한 조치다.

두산은 이 과정에서 두산에너빌리티를 인적분할하고, 신설된 법인을 두산로보틱스와 합병하는 그림을 그렸다.

분할 후 비상장사가 되는 신설법인을 통해 양사 간 합병 비율을 보다 유리하게 조정하기 위한 의도로 풀이된다.

15일 업계에 따르면 두산그룹은 두산에너빌리티를 기존 사업회사와 두산밥캣 지분(46.06%)을 보유한 신설 투자회사로 인적분할하고, 투자회사 지분을 두산로보틱스에 넘기기로 했다.

두산에너빌리티 주주는 지분 매각 대가로 두산로보틱스 신주를 받게 되는데 합병 비율은 약 1:0.03이다.

두산에너빌리티 주식 100주를 보유하고 있는 투자자가 이번 분할 합병으로 두산로보틱스 주식 3주를 받게 되는 셈이다.

그룹 측이 지배구조 개편을 발표한 지난 11일 기준 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 주식 종가는 각각 2만1천850원, 8만5천300억원이다.

두산에너빌리티 주주들 사이에서 '0.03'이라는 합병 비율이 당장 이해되지 않는다는 지적이 나왔던 이유다.

'0.03'이라는 합병비율이 나왔던 배경은 이렇다.

두산에너빌리티가 이번 인적분할을 위해 제시한 감자 비율은 24.7%이다.

기존 존속 회사가 두산에너빌리티 지분 75.3%를 보유하고, 신설 회사가 24.7%의 비율로 떼어져 나간다는 의미다.

여기에 두산 측이 계산한 두산로보틱스의 평가액 8만114원과 두산에너빌리티에서 분할된 투자회사의 가치 1만221원의 합병비율이 반영됐다.

최종 합병 비율 '0.03'은 0.247(두산에너빌리티 분할 비율)과 0.127(1만221원/8만114원)이 곱해진 결과다.

업계와 투자자들은 두산에너빌리티에서 분할된 회사 가치가 1만221원으로 측정된 데에 '인적분할'이라는 꼼수가 작용한 것이란 평가를 했다.

분할 이후 비상장 지위를 갖는 신설 투자회사는 두산밥캣 지분 46.06%만을 보유한 사실상의 '페이퍼컴퍼니' 역할을 했다.

비상장사는 정확한 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자산가치와 수익가치를 '1대 1.5' 비율로 가중평균해 가액을 정하거나, 유사 분할합병 사례를 참고해 본질가치 평가 방식으로 가치를 정한다.

다시 말해 회사 측이나 외부 평가 기관의 자의적인 해석이 기업가치 평가에 반영될 수 있다는 것이다.

실제로 두산밥캣의 기준시가인 5만612원이란 가격을 고려하면 두산밥캣 지분(46.06%)을 보유한 신설 투자회사의 가치는 단순 계산으로도 2만원을 훌쩍 넘는다.

업계 한 관계자는 "에너빌리티 분할로 신설회사가 비상장사가 되면서 기업 평가가 시장 가격을 제대로 반영하지 못한 측면이 있을 수 있다"면서 "만약, 두산에너빌리티가 분할을 하지 않고 보유했던 두산밥캣 지분(46.06%)을 두산로보틱스에 그대로 이전했다면 상장사간 거래로 시장가격인 기준시가가 적용됐을 것"이라고 말했다.

jwchoi2@yna.co.kr