한화에너지의 한화 보통주 공개매수…의미는

[https://youtu.be/o495bnGGOik]

※ 이 내용은 7월 15일(월) 오후 4시 연합뉴스경제TV의 '경제ON' 프로그램에서 방영된 콘텐츠입니다. (출연 : 김용갑 연합인포맥스 기자, 진행 : 이민재)

[이민재 앵커]

최근 한화에너지가 한화 보통주 공개매수를 진행하고 있습니다. 기업 거버넌스 전문가는 이 같은 공개매수가 단순히 지분변동만을 의미하지 않는다고 지적했는데요. 한화에너지의 한화 보통주 공개매수를 어떻게 봐야 합니까.

[김용갑 기자]

지난 5일 한화는 한화에너지가 한화 보통주 600만주(보통주 발행주식총수의 8.0%)를 주당 3만원에 매수한다고 공시했습니다. 공개매수 기간은 지난 5일부터 이달 24일까지입니다. 결제일은 오는 26일입니다.

공개매수 전 한화 주요 주주는 김승연 한화그룹 회장(22.65%), 한화에너지(9.70%), 김동관 부회장(4.91%), 김동원 한화생명 사장(2.14%), 김동선 한화갤러리아 부사장(2.14%) 등입니다.

공개매수가 계획대로 마무리되면 한화 주요 주주는 김승연 회장(22.65%), 한화에너지(17.1%), 김동관 부회장(4.91%), 김동원 사장(2.14%), 김동선 부사장(2.14%) 등으로 바뀝니다.

[앵커]

이번 공개매수 의미는 무엇인가요.

[기자]

이번 공개매수는 한화그룹 거버넌스 문제로 볼 수 있습니다. 한화에너지가 공개매수 이후 한화 지분을 대폭 늘리면 한화그룹 지배구조는 '김승연 회장 세 아들→한화에너지→한화→주요 계열사'로 굳혀질 수 있기 때문입니다.

옥상옥 지배구조가 굳어진다고 볼 수 있는데요. 한화가 사실상 한화그룹 지주사 역할을 하는 곳인데 공개매수 이후 한화에너지의 한화 지배력이 확대되기 때문입니다.

통상 다른 대기업 중에서 옥상옥 구조를 보유하고 있으면 이를 해소해야 한다는 지적을 받습니다. 하지만 한화그룹은 옥상옥 구조를 견고히 만들고 있는 것으로 평가됐습니다.

한화그룹이 한화에너지와 한화 간 합병을 결정해 논란을 키우기보다 공개매수를 진행하는 게 낫다고 보고 있기 때문입니다.

[앵커]

전문가 입장은 어떤가요.

[기자]

전문가는 옥상옥 구조가 한화그룹 거버넌스 문제점을 드러냈다고 판단했습니다. 옥상옥 구조는 대부분 총수일가의 그룹 승계와 맞물려 있는데요. 한화에너지가 한화 지분을 최대한 많이 확보하기 위해서는 한화 주가가 낮아야 합니다.

이는 한화 일반주주의 피해로 이어질 수 있고요. 또 자산이나 용역 거래 등 부의 이전과정에서 총수일가 몫은 커지고 한화 일반주주 몫은 작아질 수 있다고 합니다.

일부 전문가는 향후 한화에너지와 한화가 합병할 것으로 전망하기도 했습니다.

[앵커]

한화그룹 입장은 어떤가요.

[기자]

한화그룹은 한화에너지가 기존에도 한화 보통주 9.7%를 보유한 대주주라며 이번 공개매수로 주식을 추가로 취득하는 것일 뿐 새로이 옥상옥 구조를 만드는 게 아니다고 설명했습니다.

또 한화에너지가 한화 지분 일부를 확대해 한화그룹 지배구조 안전성과 투명성을 제고할 것이라며 대주주 책임경영을 강화해 한화 기업가치와 주주가치 제고에 기여할 것이라고 강조했습니다. 한화그룹은 현재 한화에너지와 한화 간 합병도 고려하고 있지 않다고 했습니다.

[앵커]

이번 공매매수의 또 다른 논란점이 있다고요.

[기자]

한화에너지가 한화 보통주 공개매수를 마무리하면 삼형제는 상속·증여세 등을 내지 않고 한화에너지 회사 돈으로 그룹 승계에 한 발짝 더 가까워질 수 있습니다. 한화그룹 지배구조는 '김승연 회장 세 아들→한화에너지→한화→주요 계열사'로 굳혀질 수 있기 때문입니다. 이게 적절한지는 논란거리입니다. 한화에너지가 내부거래 등으로 성장해왔기 때문입니다.

[앵커]

전문가는 어떻게 바라보나요.

[기자]

한 대학교 법학전문대학원 교수는 "공개매수를 결정한 건 문제가 없어 보인다"며 "하지만 내부거래로 성장한 한화에너지가 공개매수를 진행하는 건 문제 소지가 있을 수 있다"고 말했습니다.

한 기업거버넌스 전문 변호사도 "공개매수 자체는 문제가 없어 보인다"며 "그러나 공개매수 자금 자체가 일감몰아주기 등으로 형성됐다는 걸 고려하면 기업거버넌스 측면에서 개선해야 한다"고 말했습니다.

이어 "또 공개매수 대상인 한화 가치가 주가순자산비율(PBR) 0.3도 안 되는 극도의 저평가 상태"라며 "한화에너지가 한화 지분을 취득하면 다른 계열사 주식을 취득하는 것보다 3배 이상의 효과를 거둘 수 있다는 점에서 지배주주에게 매우 유리한 거래"라고 지적했습니다.

[앵커]

한화그룹 입장은 어떤가요.

[기자]

한화그룹은 한화에너지 내부거래에 문제가 없다고 설명했습니다. 또 공개매수는 한화 지분을 취득하는 방법 중 가장 투명하다며 프리미엄을 일률적으로 지급하고 매수한다는 점에서 소액주주 입장에서도 가장 유리한 방안이라고 판단했습니다.

[앵커]

내부거래 문제는 한화에너지만 있는 게 아니라고 하는데요.

[기자]

네. 내부거래 문제는 한화에너지뿐만 아니라 한화S&C라는 시스템통합(SI) 업체에도 있습니다. 이런 내부거래 문제는 김동관 한화 부회장, 김동원 한화생명 사장, 김동선 한화갤러리아 부사장 등 김승연 회장의 세아들이 그룹을 승계하는 역사와 맞물려 있습니다. 또 이 승계과정이 복잡다단합니다.

문제는 이 과정에서 한화S&C 지분 헐값 매각, 일감몰아주기, 회사 기회유용, 분할과 합병 등을 두고 여러 논란이 불거졌다는 점입니다.

[앵커]

한화그룹 입장은 어떤가요.

[기자]

김승연 회장이 한화S&C 지분을 보유한 게 회사 기회를 유용한 것이란 지적에 대해 한화그룹 관계자는 한화 S&C는 적법한 절차를 통해 설립된 회사라며 사업기회 유용과 관계없다고 말했습니다.

김동관 부회장 등 삼형제가 한화S&C 지분을 보유한 것도 회사 기회를 유용한 것이란 지적에 대해서도 "법원은 사업기회 유용이 아니란 점을 판결했다고 강조했습니다.

또 한화 등이 한화S&C 지분을 김동관 부회장에게 헐값에 매각했다는 주장에 대해서도 대법원은 회계법인의 적정한 가치평가를 통해 이뤄진 거래이므로 헐값 매각이 아니라고 했다고 반박했습니다.

또 한화그룹은 공정위가 한화S&C 내부거래를 조사했으나 문제가 없다고 판단했다고 전했습니다.

[앵커]

한화그룹 해명에도 우려의 시선이 여전하다고요.

[기자]

네. 한화그룹이 김동관 한화 부회장 등 삼형제의 그룹 승계과정에 문제가 없다고 강조했음에도 전문가는 우려의 시선을 거두지 않고 있습니다. 이렇게 이를 둘러싼 잡음이 끊이지 않았던 건 한화S&C와 한화에너지 지분 100%를 김동관 한화 부회장 등 총수일가가 보유하고 있었기 때문이라고 전문가는 지적했습니다.

한화S&C와 한화에너지 등이 내부거래를 해야 하는 계열사라면 굳이 총수일가가 이 회사 지분 100%를 들고 있을 필요가 없다는 얘기입니다.

[앵커]

하지만 이런 문제를 법으로 제재하기는 쉽지 않다는데 어떻습니까.

[기자]

내부거래 등 여러 논란에도 공정거래법으로 이를 제재하는데는 한계가 있습니다. 한 변호사는 공정거래법에서 총수일가 회사와의 거래에서 총수일가 회사에 유리한 조건으로 거래하지 말라고 한다며 이에 그룹 계열사들이 너무 싸게 팔지 않고 너무 비싸게 사지 않는 조건으로 일감을 몰아준다고 말했습니다.

이 변호사는 공정거래법은 거래가 부당한지 등을 살펴본다며 유리한 조건으로 이뤄지지 않았다면 총수일가 회사와의 내부거래를 공정거래법으로 제재하기가 쉽지 않다고 지적했습니다.

[앵커]

그보다 더 중요한 게 있다는데 어떤건가요.

[기자]

전문가는 내부거래 등 사익편취행위에서 부당성이나 불공정성보다 더 중요한 건 주주 간 이해상충 문제라고 판단했습니다.

총수일가 지분이 없는 한화그룹 다른 계열사가 내부거래를 했다면 잡음도 없고 해당 계열사 주주가 이익을 볼 수 있습니다. 하지만 총수일가가 한화S&C와 한화에너지 지분 100%를 들고 있어 다른 계열사 주주에게 돌아갈 부가 총수일가에게 간 것입니다.

이런 이익은 총수일가 승계자금으로 쓰이고 있고요. 그래서 전문가는 모든 주주 이익을 공평하게 보호할 의무가 이사 또는 지배주주에게 부여되지 않는다면 이런 문제를 해결할 수 없다고 판단했습니다.

[앵커]

상법 개정안이 필요하다는 의미인가요.

[기자]

네. 맞습니다. 이런 주주간 이해상충 문제를 해소하기 위해서는 상법 개정이 필요합니다. 상법 제382조의 3에 따르면 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 합니다.

정준호 민주당 의원은 이사 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익을 추가하는 개정안을 발의했습니다.

이런 상법 개정안이 처리되면 이사가 일반주주의 이익을 고려해야 하기 때문에 지배주주와 일반주주간 이해상충 상황에서 지배주주에 유리한 결정을 내리는 게 어려워집니다.

현재 이사가 일반주주 이익을 보호하지 않기 때문에 일반주주는 피해를 입을 가능성도 높습니다.

[앵커]

어떤 피해가 있을 수 있을까요.

[기자]

실제 최근 한국기업거버넌스포럼은 한화 일반주주는 장기간 극히 낮은 주가성과로 피해를 입었는데 왜 지배주주에게 주식을 팔아야 하는지 이해할 수 없다며 공개매수가격이 지극히 낮은 탓에 한화 일반주주 이익을 침해할 수 있다고 지적했습니다.

한화 이사회는 한화 주주가 싼 가격에 주식을 넘겨도 신경 쓰지 않는데요. 하지만 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함한 미국에서 한화그룹 같은 공개매수가 발생하면 이사회에서 대항 공개매수를 결정한다고 합니다.

예를 들어 한화 이사회가 한화 주주의 주식을 더 비싸게 사들이는 것입니다.

따라서 전문가는 이사 충실의무 대상에 주주를 추가하는 상법 개정안을 서둘러 처리해야 한다고 강조했습니다.

[앵커]

한화그룹 입장은 어떤가요.

[기자]

한화그룹은 한화에너지의 한화 보통주 공개매수가 일반주주 이익을 침해할 가능성이 전혀 없다고 설명했습니다. 또 이번 공개매수는 주주가 공개매수에 응할지 자유롭게 결정할 수 있는 사항이라며 주주 간 이해상충이 발생할 수 있는 사안이 아니다고 설명했습니다.

(연합인포맥스 기업금융부 김용갑 기자)

※본 콘텐츠는 연합뉴스경제TV 취재파일 코너에서 다룬 영상뉴스 내용입니다.

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