SK이노베이션, 불리한 합병비율 택해 일반주주 피해 '논란'

'PBR 0.5' SK이노, 자산가치 밑도는 시가 활용해 E&S와 합병

일반주주 지분 추가 희석…최대주주 지배력은 강화

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = SK이노베이션[096770]과 SK E&S가 초대형 합병을 결정한 가운데 이들 기업의 합병비율에 관심이 쏠린다.

비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 따져 기업가치를 산출하지만, 상장사인 SK이노베이션은 기준시가와 자산가치 중에서 합병가액을 선택할 수 있다.

그런데 주가순자산비율(PBR)이 0.5에 그쳐 시가총액이 자산가치에 못 미치는 SK이노베이션이 기준시가로 합병가액을 정하면서 의사결정의 적절성 여부를 둘러싼 논란이 예상된다.

17일 재계에 따르면 SK이노베이션은 이날 SK E&S와 합병을 결정하면서 발행주식 수를 반영한 합병비율을 1 대 1.2로 산정했다.

SK이노베이션의 1주당 합병가액이 11만2천396원, SK E&S의 합병가액이 13만3천947원으로 계산된 결과다.

SK이노베이션은 자산가치가 아닌 기준시가로 합병가액을 정했다.

상장사인 SK이노베이션은 비상장사와 합병할 경우 자본시장법 시행령에 따라 최근 1개월간 및 1주일간의 거래량 가중산술평균종가와 최근 거래일의 종가를 산술평균한 기준시가로 합병가액을 정해야 한다.

다만 이렇게 구한 기준시가가 회사의 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치를 합병가액으로 사용할 수 있다.

SK이노베이션의 최근 PBR은 0.5 안팎에 형성돼 있어 시가총액이 전체 순자산의 절반 수준에 머무르고 있다. 이사회가 원한다면 자산가치를 합병가액으로 활용할 수 있었다.

실제로 SK이노베이션의 주당 순자산가치는 기준시가의 두 배가 넘는 24만5천405원으로 산출됐다.

만약 SK이노베이션이 자산가치로 합병가액을 산정했다면 합병비율은 1 대 0.55다.

이런 상황에서 SK이노베이션 이사회가 자산가치로 합병가액을 정하지 않음에 따라 일반주주들에게 피해를 줬다는 분석이 나온다.

자산가치를 기준으로 합병가액을 정했다면 SK E&S 주주들에게 새로 발행해야 할 주식 수가 줄어 SK이노베이션 주주들의 지분 희석이 덜하지만, 그 반대의 상황이 벌어졌기 때문이다.

지난 3월 말 보통주 기준 SK그룹의 지주회사인 SK㈜[034730]는 SK이노베이션과 SK E&S 지분을 각각 36%, 90% 가지고 있다. SK㈜ 입장에서는 SK이노베이션이 저평가될수록 합병법인에 대한 지배력이 강화되는 구조다.

금융투자업계 관계자는 "지배주주에게 유리한 의사결정"이라고 평가했다.

SK이노베이션과 외부평가기관인 한영회계법인은 공시 첨부서류에서 "다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래돼 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단해 기준시가를 합병가액으로 산정했다"고 설명했다.

지난 2022년 동원산업[006040]과 동원엔터프라이즈가 합병할 때도 비슷한 논란이 있었다.

상장사인 동원산업은 비상장사 동원엔터프라이즈와 합병을 결정하면서 합병가액으로 자산가치보다 낮은 기준시가를 활용했다.

지배주주의 지분율이 더 낮은 동원산업을 의도적으로 저평가했다는 비판이 제기되자 동원산업은 한발 물러서 자산가치를 기준으로 다시 합병가액을 산정했다.

이에 합병비율은 기존 1 대 3.84에서 1 대 2.70으로 변경됐다.

hskim@yna.co.kr