DI동일, 최대주주 자금 대여 논란 지속…주주연대 활동 '진행형'

(서울=연합인포맥스) 박경은 기자 = 밸류업 열풍에 주주연대의 '행동주의' 움직임이 눈에 띄었던 지난 3월 주주총회가 마무리된 지 4개월여가 흘렀다. 다만 지난 주총에서 주주 측의 입장을 관철시키지 못한 주주연대는 내년 총회를 준비하며 활발한 움직임을 이어가고 있다.

눈에 띄는 곳은 코스피 상장사 DI동일[001530]의 소액주주 모임이다. 이들은 지난 주주총회에서 제기했던 의혹들에 대해 회사 측으로부터 합리적인 설명을 듣지 못했다며, 두 자릿수의 지분을 바탕으로 활발한 활동을 이어나가고 있다.

19일 금융투자업계에 따르면 DI동일의 소액주주모임은 가까운 시일 내 최대주주에 대한 자금 대여 과정에 대한 적법성을 묻는 내용 증명을 회사 측에 보낼 계획이다.

주주연대 활동 플랫폼 '액트'에 따르면, DI동일 주주연대는 14.88%의 지분을 확보했다. 지난 주총에 13% 가량의 지분을 확보해 주주제안을 넣었지만, 그 내용이 제안 요건에 맞지 않아 안건으로 상정되지는 않았다. 아쉽게 주총을 놓친 주주연대는 올해도 적극적인 활동을 이어가고 있다.

이들이 회사에 설명을 요구하는 내용 중 하나는 최대주주에 대한 DI동일의 자금 대여의 적법성 문제다.

DI동일은 2020년부터 지난해까지 약 80억원에 달하는 자금을 1대주주인 정헌재단에 대여했다. 사업보고서에 따르면 2020년과 2021년 DI동일은 정헌재단에 36억원, 43억원을 대여한 후 지난 11월 원금과 이자를 회수했다.

◇소액주주 연대 "자금 대여 절차 적법성 의문…해소 못하면 배임 관련 의혹"

이러한 대여 행위는 원칙적으로 상법상의 '신용공여 금지 규정'에 어긋난다는 게 주주연대 측의 주장이다.

상법상 상장회사는 원칙적으로 주요주주 및 특수관계인에 신용공여를 할 수 없다. 금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여뿐 아니라 채무이행 보증, 자금 지원 성격의 증권 매입 등이 불가하다.

다만 예외적 규정으로 상장회사의 경영상 목적을 달성하거나, 이사회 의결 등 적법한 절차에 따라 이행되는 경우에는 신용 대여가 가능하다.

DI동일 주주연대는 정헌재단 자금 대여와 관련해 회사 측에 경영상의 목적과 이사회 결의라는 적법한 절차를 통해 신용공여가 이행되었는지 의문을 제기했다. 이사회 결의 기록 및 자금 지원을 위한 담보 설정 및 회수 절차 과정을 공개할 것을 요구했다.

주요주주에 대한 신용공여가 상법상 원칙적으로 금지된 만큼, 내부 의사 결정 과정이 투명하지 않다면 배임 행위와 연결될 수 있다는 것이 이들의 주장이다.

DI동일 주주연대 관계자는 "관련해 내용증명을 통해 문의했음에도 답변받지 못했다"며 "배임과 관련이 될 수 있는 만큼 관련 내용을 지속적으로 문제를 제기할 계획"이라고 설명했다.

한 로펌 관계자는 "그간의 자금 대여 과정에서 법인세법상 당좌대출 이자율로 진행이 되었는지, 적절한 담보를 제공받았는지 확인해볼 수 있다"며 "만약 경영상의 목적을 달성하기 위해 필요한 행위라고 볼 수 없다면 자금 대여 행위는 업무상 배임행위에 해당할 가능성이 있다"고 설명했다.

◇ 절차 적법성 강조한 DI동일 "급박한 상황 속 결정…회사 손해 無"

반면 DI동일은 급박한 경영 환경 속에서 결정한 내용으로, 적법한 절차에 따라 자금 대여가 진행됐다는 입장이다. 특히 최대주주인 정헌재단에 대여한 자금이 지난해 11월 모두 회수되었다는 점을 강조했다.

DI동일 관계자는 "급박한 경영 환경에서 대여를 결정할 수밖에 없는 상황이었다"며 "현재는 회사의 손해 없이 모든 대여금 및 정당한 이자를 정헌재단으로부터 회수했다"고 설명했다.

DI동일의 자금 지원은 정헌재단 소속 직원의 자금 횡령과 관련이 있다. 정헌재단 직원은 지난 2015년부터 2019년까지 자회사인 DI동일의 주식 25만5천975주를 담보로 100억원대의 대출을 받았다. 이후 DI동일의 주가가 내리면서 담보 비율이 줄었고, 이에 자금을 대출해준 증권사들이 주식 일부를 반대매매하면서 직원의 횡령 사실이 수면 위로 드러났다.

이후 DI동일은 정헌재단의 재산인 회사의 주식이 반대매매로 풀리는 상황을 해결하기 위해 자금을 대여한 것으로 보인다.

DI동일 관계자는 "공익을 행하는 재단에서 사고가 발생해 급박한 상황인 만큼 이사회 보고 등 적법한 절차를 거쳐 대여가 결정됐다"며 "이러한 내용에 대해 주주총회에서 질의가 들어와 대표이사가 직접 설명하기도 했다"고 말했다.

gepark@yna.co.kr

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