SK E&S, KKR 보유 우선주 수익률 최대 2.4%p 상향 조정

SK이노와 합병 위해 3조원대 RCPS 보유한 KKR 동의 필요

현금·현물 상환 없이 수익률 조정으로 합의한 듯

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = SK이노베이션[096770]과의 합병을 추진하는 SK E&S가 과거 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)에 발행한 3조원대 전환상환우선주(RCPS)의 수익률을 상향 조정했다.

SK이노베이션과의 합병을 성사하기 위해서는 주요 이해관계자인 KKR의 동의가 필요한데, 양측이 합의에 이른 데 따른 조치로 풀이된다.

SK E&S는 31일 이사회를 열어 2021년과 지난해 KKR을 대상으로 발행한 RCPS의 상환 시 내부수익률을 최대 2.4%포인트(p) 높이는 안건을 의결했다고 공시했다.

구체적으로 2021년 발행한 2조4천억원 규모의 RCPS는 내부수익률(IRR)을 기존 7.5%에서 9.9%로 2.4%p 상향 조정했다.

지난해 발행한 7천350억원어치 RCPS는 IRR을 9.5%에서 9.9%로 0.4%p 올렸다.

SK E&S는 KKR에 발행한 RCPS를 일정 수익률을 보장하는 가액으로 상환할 수 있는 상환권을 가지고 있다. SK E&S는 현금 또는 7개 도시가스 자회사 지분으로 RCPS를 현물 상환할 수 있다.

KKR은 RCPS 1주를 보통주 2주로 전환할 수 있는 전환권과 보통주에 우선해 이익을 배당받을 수 있는 권리를 보유하고 있다.

SK E&S의 주요 투자자인 KKR의 동의는 SK이노베이션과 합병의 선행 조건 중 하나다.

SK E&S와 SK이노베이션이 지난 17일 체결한 합병계약서에 따르면 합병기일 전까지 KKR이 보유한 SK E&S의 RCPS 전부가 상환 또는 감자돼야 한다.

합병에 필요한 외부평가를 수행한 안진회계법인은 "RCPS의 계약 조건들을 고려할 때 보통주로의 전환이 발생할 확률은 매우 낮으며, 상환 시에도 현금상환보다 현물상환이 유리하다"고 봤다.

서건기 SK E&S 재무부문장은 지난 18일 합병 기자간담회에서 "KKR과 우호적인 분위기에서 기존 발행 취지를 유지하는 방향으로 협의하고 있다"면서 "합병 법인에 부담이 될 것으로 생각하진 않아도 된다"고 말한 바 있다.

SK E&S 관계자는 "KKR과 합의돼 이번에 수익률을 상향 조정한 것"이라며 "(RCPS 승계 방안은) 계속 협상 중"이라고 말했다.

RCPS 발행사인 SK E&S가 SK이노베이션과의 합병으로 소멸할 예정임에 따라 RCPS를 승계하는 방안에 대한 논의도 이뤄지고 있다.

SK E&S의 도시가스 자회사를 관리하는 법인을 신설해 RCPS를 넘기는 방안이 검토되는 것으로 알려졌다.

SK E&S와 SK이노베이션은 지난 17일 에너지 사업 시너지 창출을 위해 합병을 발표했다. SK이노베이션이 SK E&S를 흡수합병하는 구조다.

합병 승인을 위한 임시 주주총회는 다음 달 27일 열릴 예정이며, 합병기일은 11월 1일이다.

hskim@yna.co.kr