"이번에 팔아야"…한온시스템 매각에 달린 한앤코 투자 성적표

한앤컴퍼니, 한온시스템 투자 9년 차…지분 매각 긴요

한국타이어와 막판 '줄다리기'…가격 조정 쉽지 않을 듯

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 한국타이어앤테크놀로지(한국타이어)[161390]와 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니 사이의 한온시스템[018880] 지분 거래가 좀처럼 매듭을 짓지 못하고 있다.

올해로 한온시스템 인수 9년 차에 접어든 한앤컴퍼니 입장에서는 이번 거래가 전체 투자의 성과를 좌우할 수 있는 만큼 거래 성사에 총력을 기울이는 모습이다.

9일 투자은행(IB) 업계와 재계에 따르면 한국타이어와 한앤컴퍼니는 한온시스템 주식매매계약(SPA) 체결을 앞두고 협상을 진행 중이다.

양측은 당초 지난달 26일을 협상 기한으로 정했으나 이를 2주 넘겨 논의를 이어가고 있다.

한국타이어와 한온시스템은 전날 2분기 실적발표 컨퍼런스콜에서도 내부 검토가 계속되고 있다는 입장을 밝힌 것으로 파악됐다.

기존 한온시스템의 2대 주주였던 한국타이어는 지난 5월 최대주주 한앤컴퍼니가 보유한 회사 구주(25%)와 제3자 배정 유상증자를 통해 발행되는 신주(12%)를 인수해 50% 넘는 지분을 확보한다고 발표했다.

거래대금이 1조7천330억원에 이르는 대형 딜이다. 신주 발행은 한앤컴퍼니와 한국타이어 사이의 주식매매계약 체결과 기업결합 승인을 선행조건으로 한다.

그러나 거래 발표 이후 세 달여 만에 한온시스템 주가가 30% 넘게 하락하자 인수 측이 선뜻 계약서에 서명하지 못하고 있는 것으로 알려졌다.

전날 한온시스템 종가(4천65원) 기준 구주와 신주에 붙은 할증률은 각각 152%, 38%에 달한다.

양측은 지난 5월 거래와 관련한 기본적인 조건을 명시한 구속력 있는 양해각서(MOU)를 체결하면서 한온시스템의 연결재무제표에 중대한 오류나 누락이 객관적으로 인정되지 않는 한 합의한 조건에 따라 주식매매계약을 체결하기로 약속했다.

IB 업계 고위 관계자는 "MOU를 체결한 뒤 주가 변동을 이유로 거래대금을 조정하는 경우가 일반적이지는 않다"며 "'반대로 주가가 오르면 돈을 더 줄 거냐'하는 식으로 이야기를 시작하면 복잡해지기 때문"이라고 말했다.

이어 "유상증자 발행가액은 기준주가에 따라 바뀔 수 있을 것"이라고 덧붙였다.

다만 이 경우에도 이사회가 기존의 결의를 취소하고 새로운 발행가액으로 유상증자를 결의하는 이례적인 절차가 필요할 전망이다.

매각자인 한앤컴퍼니로서는 이번 거래를 성사하는 것이 무엇보다 중요하다.

지난 2015년 약 2조8천억원을 투입해 한온시스템을 인수한 뒤 올해로 투자 기간 9년을 넘긴 터라 지분 매각을 통한 투자금 회수가 필요하기 때문이다.

그간 한앤컴퍼니는 배당과 인수금융 차환을 통해 한온시스템 투자금을 일정 부분 회수했다.

한온시스템은 2015년부터 지난해까지 매년 1천억~2천억원씩, 총 1조5천억원의 배당금을 지급했다. 지분율(51%)을 감안하면 한앤컴퍼니는 누적 약 7천600억원의 배당을 받은 셈이다.

여기에 세 차례 인수금융을 차환해 추가로 투자금을 거둬들이기도 했다.

한앤컴퍼니는 지난 2021년부터 모건스탠리와 에버코어를 자문사로 선정해 한온시스템 지분 매각을 추진했으나 뚜렷한 원매자를 찾지 못했다.

매각 작업이 지지부진한 가운데 2021년 초 2만원을 넘보던 한온시스템 주가는 꾸준히 하락세를 그렸다.

주가가 계속 내리면 인수금융을 일으켜 한온시스템 지분을 인수한 한앤컴퍼니는 담보유지비율(LTV)을 유지하는 데에 문제가 생길 수 있다.

이렇다 보니 한앤컴퍼니 입장에서는 한온시스템 지분을 시가 대비 높은 가격에 사겠다고 나선 한국타이어와의 계약 체결이 소중한 기회일 수밖에 없다.

한앤컴퍼니는 이번 거래가 종결된 뒤에도 약 23%의 한온시스템 지분을 보유한 2대 주주로 남게 된다.

추후 매각해야 하는 지분의 규모를 줄인 만큼 보다 수월한 엑시트 가능성이 높아졌다는 평가가 나온다.

한온시스템은 세계 2위 자동차 열관리 솔루션 기업이다. 올해 상반기 매출 4조9천645억원과 영업이익 1천369억원을 기록했다.

hskim@yna.co.kr