[인터뷰] 김민국 VIP운용 대표 "상법 고쳐 '제2의 두산' 막아야"

"집중투표제 활성화도 일반주주 권익에 중요"

"금투세는 디스카운트 해소 이후에나 검토해야"

(서울=연합인포맥스) 서영태 기자 = "해외의 펀드 매니저는 한국에서 두산그룹 사태가 발생한 것을 신기하게 생각하더군요. 회사의 이사가 전체 주주의 이익에 충실해야 하는 게 너무나 당연하니까요."

'가치투자의 명가' VIP자산운용의 김민국 대표는 9일 연합인포맥스와의 인터뷰에서 '제2의 두산 사태'를 막아야 한다고 거듭 강조했다.

두산그룹에서 알짜 기업인 두산밥캣을 적자 기업인 두산로보틱스의 100% 자회사로 편입하기로 했는데, 합병 비율이 논란이다. 주식 교환 비율이 두산밥캣 1대 두산로보틱스 0.63이기 때문이다. 두산밥캣 소액주주는 그룹의 결정이 대주주에게만 유리하고 다른 주주의 이익을 침해한다고 반발하고 있다.

이와 관련해 김 대표는 회사의 이사가 전체 주주의 이익에 충실히 복무하도록 상법을 고쳐야 한다고 주장했다. 또한 집중투표제의 활성화로 일반주주의 권익을 보호해야 한다고 말했다. 금융투자소득세에 관해서는 반대의견을 밝혔다.

다음은 김민국 VIP자산운용 대표와의 일문일답

--두산그룹 이슈에 대해 어떻게 생각하나.

▲해외의 펀드 매니저는 한국에서 두산그룹 사태가 발생한 것 자체를 신기하게 생각하더라. 외국에서 이사의 충실 의무에 대한 법적인 조항이 따로 없는 것은 회사의 이사가 전체 주주의 이익에 충실해야 하는 게 당연한 명제이기 때문이다. 만약 두산 같은 결정을 할 경우 이사진이 평판 상의 리스크뿐만 아니라 법적으로 큰 배상 책임을 지게 된다.

일각에선 이사가 전체 주주의 이익에 복무하는 게 상식이기 때문에 별도의 법 개정이 필요 없다고도 이야기한다. 하지만 이사가 전체 주주의 이익에 충실하지 않아서 일반주주들이 손해를 본 케이스가 우리나라에서는 너무나 많았다.

상법 개정이 논란인 현시점에서 두산그룹 사태가 터진 게 오히려 잘 됐다고 본다. 이사진의 결정이 회사에는 손해를 끼치지 않지만, 일반주주의 이익이 명백하게 훼손된 게 너무나 명확해서다. 어설픈 사례였다면 이처럼 이슈가 되기도 어렵다.

--똑같은 일의 재발을 어떻게 막아야 할까.

▲상법을 고쳐 이사 충실의 의무를 손봐야 한다. 두산그룹 논란은 이사가 주주한테 충실의 의무를 다하지 않은 대표적인 케이스다.

국회에서는 상법 제382조의3 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다"에서의 '회사'를 '주주의 비례적 이익과 회사' 등으로 수정하는 개정안이 여럿 발의됐다.

상법을 고쳐 이사가 전체 주주의 이익에 복무하도록 하면 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 본다. 두산의 경우는 법 기술자들이 자본시장법과 상법의 빈틈을 찾아 일종의 해킹을 한 셈인데, 상법 개정으로 해킹의 여지를 차단하는 게 '두산 사태'의 재발을 막을 수 있는 가장 현실적인 대안이다.

--또 다른 해결책은 없을까.

▲선임되는 이사 수만큼의 표를 한 이사 후보에게 몰아주는 주주총회 집중투표제가 활성화돼야 한다. 일반주주의 이익을 대변하는 이사를 뽑고자 법적으로 도입한 집중투표제는 안타깝게도 회사 정관을 통해 배제할 수 있다.

우리나라 기업이 반(反)민주적인 측면을 가진 배경이다. 3~4%의 지분을 보유한 최대 주주가 계열회사 등을 통해 지배력을 확대하고, 자기 사람으로만 이사회를 꾸린다.

두산의 경우도 마찬가지다. 일반주주들이 가장 큰 피해를 보게 되는 두산밥캣의 사외이사들은 모두 이 안건에 강한 반대를 해야 했다. 세무학 박사 출신의 회계법인 대표, 금융법과 회사법을 가르치는 법대 교수, 한국경영학회 회장을 역임한 명예교수 등 사외이사들의 이력으로 볼 때 이 안건이 일반주주들의 권익을 크게 침해한다는 것은 어렵지 않게 이해했을 것이라고 본다.

하지만 현실적으로 사외이사들의 실질적인 임명 권한이 대주주에게만 있기 때문에 연임을 위해서는 대주주의 이해관계에 반하는 의사결정을 하기 힘들다. 또한 사측 안건에 찬성해서 일반주주들의 피해가 발생하더라도 사외이사들에게는 별다른 법적 책임이나 배상의 리스크가 없다고 생각하기 때문에 두산 사태가 발생했다.

이사회에 단 한 명이라도 독립적인 사외이사가 있다면, 주주 이익에 반하는 의사결정을 상당히 걸러낼 수 있다. 한두 명의 독립된 사외이사가 집중투표제를 통해 이사회에 들어가 경영권을 위협한다는 것은 기우에 불과하다. 다만 상식적이지 않은 의사결정을 막으며 회사가 썩지 않도록 최소한의 소금 같은 역할을 할 뿐이다.

--자본시장 밸류업을 막는 또 다른 문제는.

▲금융투자소득세를 폐지해야 한다. 그동안 한국 주식시장을 믿고 투자해온 투자자들의 입장에서 선진시장 대비 엄청난 저평가로 고생했는데, 정작 밸류업에 성공하더라도 그 수혜를 온전히 누릴 수 없다는 단점이 있다.

금투세 도입은 여러 가지 의미에서 시기상조이며 법에 허점도 많다. 실질적인 세수 증대로 연결될 수 있는지에 대한 시뮬레이션이 부족하고, 인적공제 문제나 원천징수 등 여러 가지 법체계가 부딪히는 부분이 있다.

배당소득과 이자소득을 똑같이 취급하는 것도 근본적인 문제다. 배당소득은 투자 리스크를 감당해 얻는 대가다. 받을 수 있을지 없을지 모르는 소득이다.

우선은 금투세를 폐지해서 연말이 다가올수록 커지는 시장의 불확실성을 해소할 필요가 있다. 금투세는 정부가 시도하는 밸류업이나 야당이 추진하는 코리아 부스트업이 동시에 성공해서 한국 주식시장의 디스카운트가 해소된 다음에 종합적으로 검토되는 게 합리적이다.

ytseo@yna.co.kr