주주에 '제2의 두산 합병' 막을 권한 주는 상법 개정안 발의
(서울=연합인포맥스) 한종화 기자 = 두산밥캣과 두산로보틱스가 합병 과정에서 주주들에게 일방적으로 불리한 합병비율을 제시하면서 논란이 되고 있는 가운데, 불공정한 합병에 대해 주주가 중단을 요구할 수 있는 권리를 주는 내용을 담은 상법 개정안이 발의됐다.
더불어민주당 박상혁 의원은 14일 불공정한 합병비율 등으로 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우 발행주식 총수의 100분의 1 이상의 주식을 가진 주주가 합병 중단을 청구할 수 있도록 하는 상법 개정안을 발의한다고 밝혔다.
최근 논란이 된 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병과 같은 사례를 주주들의 힘으로 방지하겠다는 것이다.
영업이익이 1조원대인 두산밥캣이 적자를 내는 두산로보틱스와 합병하기로 결정하면서 합병비율을 1대 0.63으로 책정해 주주들의 반발을 사고 있다.
이 법안은 또 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 가진 주주가 합병비율의 산정 방법 및 적정성을 조사하기 위해 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있도록 했다.
다만 합병 중단 청구나 검사인 선임 청구는 주주총회의 승인 결의 이전에 이뤄져야 한다.
박 의원은 또 상법 382조의 3의 이사의 충실의무 조항을 수정해 이사가 회사를 위해 의무를 충실히 수행하고, 직무를 수행하는 과정에서 전체 주주의 이익을 공평하게 보호해야 한다고 규정했다.
기존 조항에서는 회사만 이사의 충실의무 대상이었는데 이를 주주로 확대하고, 주주의 대한 보호도 공평해야 한다고 의무 범위를 확대했다.
이사의 제 3자에 대한 책임을 규정한 401조는 책임 대상에 주주를 포함하는 것으로 수정됐다.
박상혁 의원은 "미흡한 주주환원과 취약한 지배구조, 정보 불투명성, 주식시장 불공정거래 등 코리아디스카운트 원인에 대해 이미 시장과 정부, 전문가 모두가 알고 있는데, 정부는 근본적인 문제 해결 없이 세제 인센티브만 제시하고 있다"고 지적했다.
박 의원은 "이사의 충실의무 확대를 골자로 한 상법을 시작으로, 주주의 권익을 보호하면서도 기업의 가치를 높일 '진짜 밸류업'을 위한 법안을 순차적으로 발의하겠다"고 밝혔다.
연합뉴스 자료사진
jhhan@yna.co.kr
한종화
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