[KT&G 거버넌스②] KT&G의 비영리법인이 사실상 최대주주

KT&G, KT&G 비영리법인 등에 자사주 출연

KT&G 비영리법인 등이 사실상 KT&G 최대주주

KT&G "비영리법인 자사주 출연은 사회공헌활동 위한 것"

(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = KT&G 비영리법인 등이 사실상 KT&G 최대주주를 차지해 이 회사의 거버넌스가 다소 기형적인 것으로 진단됐다.

KT&G는 회사 비영리법인 등에 자사주를 출연해왔다. 이에 따라 KT&G 비영리법인 등의 지분율이 최대주주(기업은행)보다 높아졌다.

전문가는 KT&G 자사주 출연으로 자사주 의결권이 되살아났다며 KT&G 비영리법인 등의 의결권이 KT&G 경영진에게 유리하게 쓰일 수 있다고 지적했다.

이에 대해 KT&G는 회사 비영리법인 등의 사회공헌활동을 위해 자사주를 출연한 것이라고 설명했다. 또 KT&G 비영리법인 등의 의결권이 독립적으로 행사된다고 강조했다.

◇ "KT&G 비영리법인 등의 지분율이 최대주주보다 높아…거버넌스 우려"

14일 관련업계에 따르면 KT&G 비영리법인 등의 KT&G 지분율은 9~10%대다.

KT&G 비영리법인 등은 KT&G복지재단, KT&G장학재단, 우리사주조합, 사내근로복지기금, 공영기업사내근로복지기금, 공제회사내근로복지기금 등이다.

지난해 말 기준 이들의 KT&G 지분율은 각각 KT&G복지재단 0.22%, KT&G장학재단 0.65%, 우리사주조합 4.43%, 사내근로복지기금 3.86%, 공영기업사내근로복지기금 0.37%, 공제회사내근로복지기금 0.06% 등이다. 총 9.59%다.

최근 KT&G 비영리법인 등의 KT&G 지분율은 이보다 더 높아진 것으로 보인다. KT&G 관계자는 "비영리법인 등의 KT&G 지분율이 10%대"라고 설명했다.

앞서 KT&G가 이들 비영리법인 등에 자사주를 출연했고, 이에 따라 비영리법인 등이 KT&G 지분율을 높였다.

문제는 KT&G가 이들 비영리법인 등에 자사주를 출연해 자사주 의결권이 살아났다는 점이다.

이에 따라 KT&G 비영리법인 등이 KT&G 경영진에게 우호적인 의결권을 행사할 수도 있다. KT&G 거버넌스가 제대로 작동하지 않을 수 있다는 얘기다.

KT&G 전현직 임원이 KT&G 비영리법인 등의 이사장을 맡아 KT&G 거버넌스에 관한 우려를 키울 수 있다는 지적도 있다.

특히 KT&G 비영리법인 등의 KT&G 지분율은 최대주주인 기업은행(지분율 7.30%)보다 높다.

경제개혁연대도 "KT&G는 특정인이 지배주주가 아닌 소유분산기업"이라며 "그런데 KT&G 비영리법인 등이 KT&G 지분을 유의미하게 소유하고 있다"고 설명했다.

그러면서 "KT&G 경영진 지배권을 강화하기 위해 의결권 없는 자사주를 비영리법인에 증여해 의결권을 되살린 것으로 의심된다"며 "KT&G 전현직 최고경영자(CEO)나 임원이 비영리법인 등의 이사장을 맡고 있다"고 지적했다.

이어 "이에 KT&G 비영리법인 등은 KT&G 경영진에게 유리한 방향으로 의결권을 행사할 가능성이 농후하다"고 판단했다.

금융투자업계 관계자도 "KT&G 비영리법인 등의 KT&G 지분은 결국 KT&G 우호지분이 될 가능성이 높다"며 "비영리법인 등의 지분율이 최대주주(기업은행)보다 높고 전직 KT&G 사장들이 재단 이사장을 맡고 있다"고 말했다.

이 관계자는 "이런 거버넌스에서 KT&G 내부 직원의 카르텔이 공고해질 수 있다"며 "경영진을 세습할 우려도 크다"고 설명했다.

이어 "이런 거버넌스가 코리아 디스카운트의 원인"이라고 비판했다.

◇ "최대주주도 KT&G 통제 못해"…KT&G "비영리법인 등의 의결권은 독립적"

KT&G 비영리법인 등이 사실상 KT&G 최대주주를 차지해 실제 최대주주인 기업은행이 KT&G를 제대로 통제하지 못한다는 지적도 있다.

올해 주주총회에서 기업은행과 싱가포르계 행동주의 펀드인 플래시라이트 캐피탈파트너스(FCP)는 손동환 사외이사 후보 선임 안에 찬성했다.

방경만 대표이사 사장 후보와 임민규 사외이사 후보, 곽상욱 사외이사 후보 선임 안엔 반대했다.

세계 최대 의결권 자문사인 ISS도 같은 의견을 제시했다. 당시 KT&G 이사회는 ISS 의견에 강력히 반대한다는 입장을 발표했다.

이에 대해 금융투자업계 관계자는 "KT&G가 최대주주인 기업은행과도 소통이 안 되고 있다는 방증"이라며 "기업은행도 KT&G 거버넌스 문제점을 분명히 인식하고 있다"고 설명했다.

KT&G 비영리법인 등이 사실상 KT&G 최대주주를 차지해 회사 거버넌스가 제대로 작동하지 않는다는 지적에 대해 KT&G 관계자는 "회사 전현직 임원이 KT&G 비영리법인 등의 이사장을 맡는 건 맞다"면서도 "KT&G 비영리법인 등의 의결권은 독립적으로 운영되고 있다"고 답했다.

이 관계자는 "KT&G는 비영리법인의 재정 자립도 향상과 사회 책임활동을 위해 자사주 일부를 출연했다"며 "비영리법인 등은 그 배당금을 활용해 사회공헌활동을 지속하고 있다"고 말했다.

이어 "자사주 출연은 적법한 절차에 따라 이사회 의결을 거쳐 진행됐다"고 강조했다.

또 KT&G는 사장 후보 선정절차의 공정성과 독립성을 위해 지배구조위원회와 사장후보추천위원회에서 사내이사를 배제하고 사외이사로만 구성했다고 설명했다.

완전 개방형 공모제를 통해 사장 후보 선임절차의 공정성도 제고했다고 전했다.

또 외부전문가로 구성된 인선자문단의 의견도 반영한다고 부연했다. 이런 절차를 거쳐 지난 3월 방경만 사장 후보가 사장으로 선임됐다고 덧붙였다.

ygkim@yna.co.kr