거버넌스포럼, SK이노·E&S 합병 재심의 요구…"주주 이익 검토해야"

"사외이사로만 특별위원회 구성해 원점 재논의해야"

"SK 문제, 빚에 대한 불감증과 거버넌스 이해 부족서 비롯"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 한국기업거버넌스포럼은 합병을 추진하는 SK이노베이션[096770]과 SK E&S가 일반주주 입장에서 합병 필요성과 합병비율을 재심의해야 한다고 22일 주장했다.

포럼은 이날 이남우 회장 명의로 배포한 논평에서 "우리나라 합병은 거의 예외 없이 주주 간 이해관계 상충에 대한 깊은 고민 없이 지배주주 중심으로 짜인 각본대로 진행된다"며 이렇게 밝혔다.

SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 합병을 발표한 뒤 오는 27일 합병계약서 승인을 안건으로 하는 임시주주총회를 앞두고 있다.

포럼은 오는 27일 주주총회 이전에 SK그룹이 다섯 가지 조치에 나서야 한다고 제안했다.

포럼은 먼저 SK이노베이션과 SK E&S가 각자 임시 이사회를 열어 일반주주 입장에서 합병 필요성과 합병비율을 재심의해야 한다고 주장했다. 합병 등 자본거래에서는 이사회가 사업적 관점에 더해 주주를 위한 최선의 이익을 검토하는 것이 '글로벌 스탠더드'라는 이유에서다.

또 양사 이사회가 사외이사로만 특별위원회를 구성해 합병 논의를 원점에서 다시 시작하라고 했다.

아울러 포럼은 특별 이해관계자인 SK㈜[034730]가 SK이노베이션 주주총회에서 의결권 행사를 하지 말 것과 SK이노베이션이 밸류업을 먼저 하고 그 뒤에 합병을 추진할 것, 회사가 제시한 합병 시너지(2030년까지 현금흐름 3.5배 개선)의 현실적 조정 등을 권고했다.

포럼은 SK그룹의 최근 어려움이 빚에 대한 불감증과 거버넌스에 대한 이해 부족에서 비롯됐다고 지적했다.

포럼은 "차입금은 적절하게 사용하면 약이지만 지나치면 독"이라며 "SK그룹은 배터리 등 주력사업 부진 속 방만한 투자로 차입금이 116조원을 돌파해 빚이 많은 그룹 1위에 올랐다"고 꼬집었다.

그러면서 SK그룹 지주사인 SK㈜와 SK이노베이션의 시가총액이 10조원 안팎에 불과한 것은 거대한 빚이 주가를 누르고 있기 때문이라고 분석했다.

포럼은 SK그룹이 상반기에만 1조원 이상의 손실을 냈고 순차입금이 19조원에 달하는 SK온을 살리는 것이 가장 급할 것이라며, SK온은 미국 기준으로 보면 부실채권(Distressed)으로 분류될 것이라고 지적했다.

포럼은 또 SK E&S가 콜버그크래비스로버츠(KKR)를 상대로 발행한 3조1천억원 규모의 상환전환우선주(RCPS)도 사실상 자본이 아니라 빚이라고 평가했다.

포럼은 "거버넌스 관점에서 이번 합병은 SK온을 살리기 위해 SK㈜ 일반주주가 부자인 SK E&S의 재산을 헐어서 가난해진 SK이노베이션을 메꿔주는 셈"이라며 "일반주주 배려 없이 지배주주 입장에서 자산을 분할했다 붙였다 하니 의사결정 구조가 건전하지 못하다"고 말했다.

이어 "최태원 회장과 최고경영자(CEO), 사외이사 등이 거버넌스 기본 개념조차 정립되지 않은 상태에서 밀어붙였기 때문에 성과보다는 후유증이 많았다"며 대표적인 예로 SK온 기업공개(IPO) 계획을 꼽았다.

한편, 이날 오전 11시19분 기준 SK이노베이션 주가는 10만6천700원으로 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사 가격(11만1천943원)을 밑돌고 있다.

hskim@yna.co.kr