[기로에 선 SK 합병①] 자문사 권고 엇갈려…국민연금은 반대

대체로 찬성 권고 많지만 합병비율 문제 제기도

6.2% 보유한 국민연금은 '주주가치 훼손' 이유로 반대

[※편집자 주: SK이노베이션이 SK E&S와의 합병을 추진하는 가운데 2대주주인 국민연금이 반대 의결권을 행사하겠다고 밝혔습니다. 국민연금의 결정은 다른 기관이나 개인 투자자의 표심에 영향을 줄 수 있다는 점에서 단순 의결권 그 이상의 의미를 갖는다고 해석되는데요. 연합인포맥스는 국민연금의 반대가 SK이노베이션의 합병 주총과 이후 주식매수청구 과정에 어떤 영향을 미칠지 세 꼭지로 진단합니다.]

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = SK이노베이션[096770]과 SK E&S의 합병을 두고 의결권 자문사들의 판단이 엇갈렸다.

대체로 찬성을 권고한 기관들이 많았지만, 불공정한 합병비율 탓에 일반주주의 이익이 침해됐다는 지적도 나왔다.

국민연금은 합병 반대를 결정한 반면, 해외 주요 연기금들은 대부분 찬성표를 던졌다.

26일 재계에 따르면 글로벌 의결권 자문기관 ISS와 글래스루이스는 최근 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 찬성을 권고했다.

이들 자문사는 이번 합병이 재무구조 강화와 사업 시너지 창출에 도움이 될 것이라고 판단했다.

SK이노베이션이 자산가치의 절반 이하인 기준시가로 합병비율을 산정한 것도 큰 문제가 없다고 봤다.

글래스루이스는 2022년 이후 SK이노베이션이 자산가치에 비해 상당히 낮은 가격으로 거래돼 왔던 만큼 시장가가 기업가치를 제대로 반영한다고 설명했다.

또 SK이노베이션이 자산가치로 합병비율을 산정했다면 거래 상대방의 문제 제기로 합병이 이뤄지지 않았을 수 있다고도 덧붙였다.

국내 기관인 한국ESG연구소도 "합병을 통한 SK온 정상화와 SK이노베이션의 재무 건전성 확보가 주주가치 제고를 위해 더 중요한 요인으로 작용할 것으로 (이사회가) 판단한 사실을 확인했다"며 찬성을 권고했다.

반면 서스틴베스트는 합병 반대 의견을 밝혔다. 자산가치가 아닌 기준시가로 합병가액을 구한 것이 최선의 선택이라고 보기 어렵다며 지배주주와 일반주주의 이해 상충 여지가 있다고 지적했다.

한국기업거버넌스포럼은 SK이노베이션과 SK E&S가 사외이사로만 특별위원회를 꾸려 합병 논의를 원점에서 재검토해야 한다고 했으며, 경제개혁연대는 SK온에 자금을 지원하기 위한 목적으로는 합병보다 SK이노베이션 유상증자가 더 효율적이라고 주장했다.

국민연금과 글로벌 연기금들의 판단도 서로 다른 방향을 향했다.

올해 상반기 말 기준 SK이노베이션 지분 6.2%를 보유한 국민연금은 지난 22일 수탁자책임 전문위원회를 열어 "주주가치 훼손에 대한 우려가 크다"며 주주총회에서 합병에 반대하기로 결정했다.

이날 수책위에서는 찬성과 반대 의견이 팽팽한 가운데 합병비율이 일반주주에게 불공정하다는 주장이 보다 힘을 받은 것으로 알려졌다.

금융투자업계 관계자는 "지분을 많이 가지고 있으니 국민연금의 결정이 영향을 줄 것"이라면서도 "국민연금이 이런 사안에서 반대한 적이 많았지만, 특별결의 부결까지 이어질지는 두고 봐야 한다"고 말했다.

세계 최대 연기금인 노르웨이 국부펀드(NBIM)를 비롯해 캘리포니아공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아교직원연금(CalSTRS) 등은 합병에 찬성표를 던졌다. 캐나다연금투자위원회(CPPIB)는 의결권을 행사하지 않았다.

hskim@yna.co.kr