[기로에 선 SK 합병②] 대주주 힘만으론 부족…기대할 수 있는 건

통상 주총 출석률 70% 안팎…SK㈜ 외 찬성 반드시 필요

ISS·글래스루이스 '찬성' 권고…외인 지분 20.9% '주목'

(서울=연합인포맥스) 유수진 기자 = 국민연금이 SK이노베이션[096770]과 SK E&S의 합병안에 반대표를 던지겠다고 밝히며 당장 코앞으로 다가온 주주총회의 시나리오가 한층 복잡해졌다.

국내 기관의 대표 격인 국민연금의 결정이 다른 기관이나 개인 투자자의 표심에 영향을 미칠 수 있기 때문이다. 국민연금은 SK이노베이션의 지분 6.2%를 보유한 2대주주다.

이런 가운데 주총 출석률도 하나의 변수로 지목된다. 투자자들의 참여가 저조할 경우 대주주 지분만으로 안건 처리가 가능할 수도 있어서다. 다만 SK이노베이션은 최대주주인 SK㈜의 지분율이 절대적이진 않아 다른 주주들이 힘을 보태줘야 할 거란 전망이 나온다.

26일 재계에 따르면, SK이노베이션은 오는 27일 임시 주총을 개최하고 '합병계약 체결 승인의 건'을 상정한다. 해당 안건 처리를 위해 소집하는 '원포인트 주총'이다.

SK이노베이션이 비상장 계열사인 SK E&S를 흡수합병하는 내용이 골자다. 이를 통해 '석유부터 전기까지' 전(全) 밸류체인을 갖춘 자산 100조원 규모의 초대형 에너지 전문기업으로 거듭나겠다는 포부다.

합병안은 상법상 특별결의 사항으로 출석주주 의결권 '3분의 2 이상'과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 바꿔 말하면 출석주주 3분의 1 이상이 반대하면 부결된다. 이는 주총 출석률이 하나의 변수가 될 수 있다는 의미다.

만약 주총 출석률이 54.3% 미만이면 가결이 확실시된다. 최대주주인 SK㈜의 지분(36.2%)만으로 가결 기준을 넘길 수 있기 때문이다. 국민연금(6.2%) 포함해 나머지 주주들이 모두 반대해도 출석 주식의 3분의 1이 되지 않는다. SK이노베이션의 지분 구조는 ▲SK㈜ 36.2% ▲개인 24.9% ▲외국인 20.9% ▲기관 14.3%(국민연금 6.2%) 등이다.

하지만 이 같은 시나리오가 현실화할 가능성은 사실상 없다는 게 대체적인 평가다. SK이노베이션의 주총 출석률은 통상 70% 안팎으로 집계됐다. 올 3월 정기 주총 출석률은 69.0%, 지난해엔 74.4%였다.

특히 이번 임시 주총의 경우 주주들에게 직접적인 영향을 미치는 합병안을 다루기 때문에 평소보다 주주들의 참여가 높을 것으로 추정된다. 이는 대주주 혼자의 힘으로 가결하긴 어렵다는 뜻이다. 외국인이나 해외 기관, 개인 등 나머지 주주들의 동의가 반드시 필요하다.

이에 SK이노베이션은 주주 설득에 총력을 다하고 있다. 지난달 합병 발표 이후 세 차례에 걸쳐 사업설명회를 개최했고, 기자간담회를 통해 ▲합병 의의와 통합 시너지 ▲미래 성장 전략과 비전 등도 이해관계자에게 알렸다. 또 별도의 인터넷 사이트를 개설해 주주들이 합병 관련 궁금증을 해결할 수 있도록 했다.

SK이노베이션이 내심 기대를 걸고 있는 건 지분 20.9%를 들고 있는 외국인의 표심이란 분석이 나온다. 국내에선 국민연금뿐 아니라 서스틴베스트 같은 의결권 자문사도 반대를 권고했지만 해외 분위기는 사뭇 다르기 때문이다.

앞서 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스는 "SK이노베이션이 이번 합병으로 안정적인 수익구조와 재무구조를 만들 것"이라며 찬성을 권고했다. 합병비율과 기업가치 평가 방법에도 문제가 없다고 봤다.

미국의 주요 연기금인 캘리포니아 공무원 연금(CalPERS)과 캘리포니아 교직원 연금(CalSTRS)은 각각 홈페이지를 통해 이번 주총에서 찬성 의결권을 행사하겠다고 공시했다.

sjyoo@yna.co.kr