[기로에 선 SK 합병③] 또 하나의 변수 주식매수청구권

주매청 막판에 몰리는 경향…다음 달 중순 주가가 관건

행사 규모 8천억 넘어도 합병 진행할 가능성↑

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = SK이노베이션[096770]과 SK E&S 간 합병의 핵심 변수 가운데 하나로 반대주주의 주식매수청구권이 꼽힌다.

앞서 SK이노베이션은 주식매수청구권 행사 규모가 8천억원을 넘으면 합병 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다고 밝힌 바 있다.

통상 주식매수청구는 행사 기간 막바지에 몰리는 경향이 있어 다음 달 중순 주가가 관건이 될 전망이다.

26일 연합인포맥스(화면번호 3121)에 따르면 지난 23일 SK이노베이션 종가는 10만5천400원이었다.

지난달 17일 SK E&S와의 합병 발표 직후 2거래일을 제외하면 SK이노베이션의 주가는 줄곧 주식매수청구권 행사가액(11만1천943원)을 밑돌았다.

주가가 매수예정가격보다 낮으면 주주들이 차익 실현을 위해 주식매수청구권을 행사할 유인이 커진다.

26일까지 합병 반대 의사를 통지한 주주는 임시주주총회일인 오는 27일부터 다음 달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

SK이노베이션은 합병을 발표하며 주식매수청구 규모가 8천억원(발행주식수의 약 7.4%)을 넘으면 합병 계약을 해제하거나 조건을 바꿀 수 있다고 밝혔다.

주주총회에서 합병에 반대하기로 결정한 국민연금은 지난 6월 말 기준 SK이노베이션 지분 6.2%를 보유하고 있는데, 만약 국민연금이 보유 지분 전체에 대해 주식매수청구권을 행사하면 6천651억원을 채우게 된다.

다만 국민연금이 주식매수청구권을 행사하더라도 분산 투자 기조를 감안하면 지분 전량을 처분할 가능성은 크지 않다.

이상헌 iM증권 연구원은 "국민연금 등의 주식매수청구가 많이 들어올 가능성이 크다"며 "주식매수청구 규모가 8천억원을 넘어도 SK온을 살리기 위해 합병을 진행할 것"이라고 예상했다.

특히 중요한 것은 다음 달 중순의 SK이노베이션 주가다. 주주들의 주식매수청구가 막바지에 몰리는 경향이 있기 때문이다.

미래 주가 전망이 어둡다고 판단돼도 주주들이 주식매수청구권을 행사할 공산이 커진다.

주주들의 판단에 영향을 끼칠 요인으로는 향후 배터리 사업 전망과 SK E&S가 콜버그크래비스로버츠(KKR)에 발행한 3조1천350억원 규모의 상환전환우선주(RCPS) 재무부담 등이 거론된다.

SK이노베이션의 배터리 자회사 SK온은 올해 상반기에만 7천917억원의 영업손실을 냈다. 금융비용도 늘어나며 순손실은 1조1천억원을 넘었다.

SK E&S는 SK이노베이션과의 합병에 동의해주는 조건으로 지난 2021~2023년 KKR에 발행한 RCPS의 내부수익률을 기존 7.5~9.5%에서 9.9%로 일괄 상향 조정했다. 추후 RCPS를 상환할 때 재무 부담이 늘어난 셈이다.

과도한 주식매수청구가 접수돼 합병이 무산된 사례는 과거에 종종 있었다.

지난 2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링(현 삼성E&A)의 합병 추진 당시 삼성엔지니어링 주주의 주식매수청구 규모가 당초 제시한 한도(4천100억원)를 넘는 7천63억원으로 집계되며 합병이 무산됐다.

이때 삼성엔지니어링 지분 5.2%를 보유하고 있던 국민연금은 주식매수청구권 행사 기간 회사 주가가 행사가액에 미치지 못하자 주식매수청구권을 행사했다.

2009년 LG이노텍과 LG마이크론, 현대모비스와 현대오토넷도 주식매수청구권을 행사한 주주들에게 지급해야 할 금액이 사전에 정한 금액을 넘어서자 합병계약을 해제했다. 다만 LG이노텍·LG마이크론과 현대모비스·현대오토넷은 같은 해 다시 합병을 시도해 완료했다.

hskim@yna.co.kr