[시사금융용어] 두산밥캣 방지법
24.08.28.
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◆ 두산밥캣 방지법은 두산그룹의 지배구조 개편 논란을 두고 국회 정무위원회 소속 김현정 더불어민주당 의원이 발의한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 일부개정법률안'이다.
최근 두산그룹은 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 분할한 뒤, 두산로보틱스와 포괄적 주식 교환을 통해 합병하겠다고 발표했다.
이 과정에서 두산에너빌리티와 두산밥캣의 소액주주들이 불공정한 합병 비율로 이익이 침해당했다는 주장이 제기됐다.
현행 자본시장법상 상장사간 합병은 합병가액 산정 시 주가의 평균치로 산정한다. 즉, 자산가치와 관계 없이 시장에서 얼마나 평가하냐에 따라 합병 비율이 달라진다는 것이다.
이러한 조항 때문에 연 매출 10조원, 영업이익 1조원에 이르는 두산밥캣이 매출규모가 183분에 1에 불과한 두산로보틱스보다 훨씬 저평가된 가격으로 합병될 예정이다.
김현정 의원이 발의한 개정안은 합병 비율을 결정할 때 주가뿐만 아니라 자산가치, 수익가치 등을 고려해 다각적으로 합병 가액을 계산하도록 했다.
개정안에서는 '공정한 합병 등의 가액'이라는 입증 책임은 상장 법인이, 외부 평가 기관은 감사 또는 감사위원회가 선정해 공정성을 확보하도록 했다.
이외에도 특수관계인은 합병 안건에 대해 의결권을 행사하지 못하고, 의결권행사요건 미달을 방지하기 위해 출석주주의 과반수의 찬성으로 결의할 수 있도록 했다.
(기업금융부 김경림)
(서울=연합인포맥스)
klkim@yna.co.kr
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김경림
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