두산 '지배구조 개편' 시기 조정한다…두산밥캣 상폐 계획은 철회

두산로보틱스, 밥캣 자회사 편입은 그대로 유지

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = 두산그룹이 두산로보틱스와 두산밥캣 합병을 위한 포괄적 주식교환 계획을 철회하기로 했다.

다만, 두산에너빌리티를 분할해 만든 신설법인에 보유한 두산밥캣 지분(46.06%)을 넘기고, 신설법인과 두산로보틱스를 합병하는 개편안은 유지할 것으로 전해졌다.

이에 따라 두산그룹이 지배구조 개편을 '포기'하기보다는 '시기 조정'에 나섰다는 분석에 무게가 실린다.

◇ 두산에너빌리티 이사회는 빠져…향후 분할 계획 등 지켜봐야

29일 재계에 따르면 두산밥캣과 두산로보틱스는 이날 긴급 이사회를 소집하고, 양사간 포괄적 주식교환 방식의 합병을 철회하기로 결정했다.

양사간 합병 계획이 철회되면서 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 만들기 위한 상장폐지 계획도 없던 일이 됐다.

다만, 이날 이사회 결정은 두산에너빌리티가 빠진 두산밥캣과 두산로보틱스에 한해 이뤄진 것이다.

두산에너빌리티에서 분할되는 신설법인이 보유한 두산밥캣 지분(46.06%)을 가져오고, 두산로보틱스와 합병하는 내용의 개편안은 유지하기로 한 것으로 전해진다.

포괄적 주식교환은 신설법인-두산로보틱스간 합병이 이뤄진 이후 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전 자회사(100%)로 흡수하기 위한 후속 조치였다.

결국 이번 이사회 결정은 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전자회사로 편입하는 계획에 대한 수정으로 해석할 수 있다.

두산그룹은 지난달 지배구조 개편을 통해 두산에너빌리티 자회사였던 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 편입하기로 결정했다.

기계 부문을 하나로 합쳐 사업적 시너지를 내고, '캐시카우'인 두산밥캣에 대한 전략적 활용도를 높이기 위한 조치다.

여기에 두산그룹 사업구조 개편을 두고 두산밥캣 등 소액주주의 이익을 해하고, 합병 비율 조항을 악용한 사례라는 비판이 이어졌다.

연매출 10조원에 육박하는 '캐시카우' 두산밥캣을 적자 기업인 로보틱스에 합치면서 '1대 0.63'이라는 합병 비율이 산정되면서다.

이에 금융감독원은 지난달 29일과 이달 26일 두 차례에 걸쳐 증권신고서 정정요구를 했다.

업계 한 관계자는 "이번 결정은 두산에너빌리티 이사회가 참여하지 않은 두산로보틱스와 두산밥캣 양사간 결정된 사안"이라며 "추후 두산 측이 제출하는 정정신고서 등에 구체적인 계획이 실릴 것"이라고 말했다.

◇ 예상된 합병 철회…"두산 측 '합병비율' 수정 의사 크지 않아"

두산로보틱스와 두산밥캣 간 합병안이 좌초될 가능성은 꾸준히 제기돼왔다.

두 회사간 합병을 위해서는 내달 25일로 계획된 주주총회의 일정상 이날 정정 증권신고서를 제출해야 했기 때문이다.

금융감독원은 지난달에 이어 지난 26일 두산로보틱스가 낸 증권신고서에 대한 정정 신고서 제출을 요구했다.

두산로보틱스는 법적으로 3개월 이내에 정정 신고서를 제출하면 되지만, 지배구조 개편 일정을 맞추기 위한 실질적 '데드라인'은 이날이었다.

정정된 증권신고서의 효력이 발생하는 데 7거래일이 걸리고, 주총 2주 전에 주주에게 주총이 통보돼야 하기 때문이다.

이러한 상황에서 두산그룹 측에서도 증권신고서 내에 '합병 비율' 수정 의사가 크지 않았던 만큼 개편 시기를 조절할 것이란 전망이 나오기도 했다.

또한 지배구조 개편안 발표 이후 이어진 소액주주 이익 침해 논란과 금융감독원의 증권신고서 정정 요구 등 여론을 반영한 조치로 풀이된다.

다만, 그룹이 추진하는 지배구조 개편 방향인 ▲에너지 ▲기계 ▲소재 사업을 분리한다는 큰 밑그림은 유지될 가능성이 크다.

사업별 경쟁력 강화 및 시너지 효과를 극대화하고 완전한 형태의 지주사 체제 전환을 꾀할 수 있기 때문이다.

그룹 측은 반발이 심했던 두산밥캣 측 주주들의 의견을 반영해 두산로보틱스로의 완전 편입안을 수정하고 추후 기업가치 변화 등 추이를 지켜볼 것으로 보인다.

한 IB업계 관계자는 "기업의 장기적인 사업 전략을 갑자기 바꾸기는 쉽지 않다"면서 "합병 비율 수정에 대한 검토 등이 속도감있게 진행되지 않았던 것으로 안다. 향후 각 계열의 기업가치와 여론 등을 고려하겠다는 것으로 본다"고 설명했다.

jwchoi2@yna.co.kr