한 발 물러선 두산그룹…로보틱스-밥캣 합병 비율 어떻게

(서울=연합인포맥스) 김경림 기자 = 두산그룹이 두산밥캣 상장 폐지 후 두산로보틱스에 포괄적 주식 교환 방식으로 흡수 합병하는 방안을 철회했지만, '두산로보틱스→두산밥캣'으로 이어지는 지배구조 개편에는 변화가 없다.

이제 관전 포인트는 인적분할한 비상장 법인의 가치 평가다. 신설법인의 자산은 두산밥캣 지분과 차입금 7천억원 등으로 구성된다. 두산그룹은 기존의 상장사 기준 합병 비율을 보류하고, 본질가치와 수익가치 등으로 구성된 비상장사 평가 방식을 도입할 예정이다.

30일 업계에 따르면 두산에너빌리티가 보유한 두산밥캣의 지분율은 46.06%, 유통 주식수 기준으로는 약 4천604만주에 이른다. 전일 종가(4만2천50원)를 반영했을 때의 지분 가치는 약 1조9천361억원에 이른다. 이론대로 계산하면 두산에너빌리티에서 인적분할되는 비상장 신설 법인이 갖게되는 지분 가치만 이 정도는 된다는 뜻이다.

두산에너빌리티에서 이관되는 차입금 등도 고려해야한다. 여기에는 유동성장기부채 2천491억원과 회사채 3천986억원, 장기차입금 700억원 등이 포함됐다. 단순 산술해서, 두산밥캣 지분에 차입금을 더하면 비상장법인의 가치 역시 1조원이 넘는다는 계산이 나온다.

두산그룹은 새롭게 비상장법인의 가치를 평가하기 위해 자산가치(두산밥캣의 지분 가치 및 차입금 등)와 수익가치를 다시 계산한다. 아울러, 현금흐름(DCF)을 비롯해 상각전 영업이익(EBITDA), 배당 흐름 등을 고려해 다각적으로 접근할 예정이다. 이렇게 산정된 가치를 두고 합병 비율 역시 조정될 예정이다.

일반적으로 비상장사의 가치를 평가할 때는 자산가치와 수익가치를 1대 1.5 또는 2대 1비율로 가중 평균해 계산한다. 자산가치가 어느 정도 고정된만큼, 관건은 '수익가치'라고 할 수 있다. 수익가치는 미래 추정 수익 또는 과거 3개년간 영업이익 등에 가중평균을 내서 구한다. 비상장법인의 유일한 수익원인 두산밥캣이 미래 수익성이 악화한다고 가정하면 법인 전체의 가치도 평가절하될 수 있다는 의미다.

두산그룹 관계자는 "구체적인 합병 비율은 다시 계산한 후에 정정신고서를 통해 발표할 예정이다"라며 "지금은 두산에너빌리티의 사업 성장 가능성에 초점을 둬야할 것"이라고 설명했다.

klkim@yna.co.kr