이마트의 신세계건설 공개매수…신종자본증권 둘러싼 논란

신세계건설 주당 순장부가치 산정과정서 신종자본증권 전액 차감

"소액주주 입장에서 공개매수가 비싸게 산정한 것처럼 보여"

(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = 이마트가 신세계건설 주식을 공개매수하는 가운데 신세계건설 주식 공개매수 가격결정 과정에 문제가 있다는 지적이 나왔다.

신세계건설 주당 순장부가치를 산정할 때 자기자본에서 신종자본증권을 제외한 데 따른 논란이다. 소액주주 입장에선 신세계그룹이 신세계건설 주당 순자산에 할증해 신세계건설 공개매수 가격을 산정한 것처럼 보일 수 있을 것으로 판단됐다.

◇ 신세계건설 순자산에서 신종자본증권 차감…"기준이 모호"

8일 관련업계에 따르면 이마트는 지난달 30일부터 이달 29일까지 신세계건설 주식을 주당 1만8천300원에 공개매수한다.

자본시장법 제133조에 따르면 공개매수는 불특정 다수인에 대해 주식 등의 매수 청약을 하거나 매도 청약을 권유하고 증권시장 밖에서 그 주식 등을 매수하는 행위를 말한다.

공개매수가 계획대로 마무리되면 이마트의 신세계건설 지분율은 70.46%에서 97.79%가 된다. 올해 상반기 말 기준 이마트 최대주주는 정용진 신세계그룹 회장(18.56%)이다.

이마트는 공개매수 가격을 시가와 순장부가치를 감안해 일정 할증률을 가산해 산정했다고 설명했다. 현행법은 공개매수가격 산정방법을 명확히 규정하고 있지 않다.

이마트는 공개매수 가격이 이사회 결의일 전날(지난달 26일) 종가(1만5천370원)에 19.06% 할증한 금액이라고 설명했다.

또 올해 반기 말 기준 신세계건설의 주당 순장부가치(1만4천386원)에 27.21% 할증한 금액이라고 전했다.

여기서 주당 순장부가치는 순장부가치를 발행주식총수로 나눈 값이다. 순장부가치는 올해 반기 기준 자본총계에서 신종자본증권 장부가액을 뺀 금액이다.

이를 두고 신세계건설 순장부가치 산정방식이 다소 미흡하다는 지적이 제기됐다.

신세계건설이 신종자본증권을 발행할 때 이를 재무상태표상 자본으로 계상했는데 주당 순장부가치를 산정할 때는 부채로 분류한 탓이다.

신종자본증권은 만기가 정해져 있으나 발행사 선택에 따라 만기를 연장할 수 있어 원금을 상환하지 않고 일정 이자만 영구히 지급할 수 있다. 회계상 자본으로 인정하는 채권이다.

신세계건설 신종자본증권을 신세계건설 순자산에서 제외하면 주당 순자산은 1만4천386원이다. 이때 신세계건설 공개매수 가격은 주당 순자산에 27% 넘게 할증한 금액이 된다.

반면 신세계건설 신종자본증권을 순자산에 포함하면 주당 순자산은 9만3천107원이다. 공개매수 가격은 신세계건설 주당 순장부가치 대비 80% 넘게 할인한 금액이 된다.

따라서 신세계건설 순자산에서 신종자본증권을 빼면 소액주주에게 유리하게 신세계건설 공개매수 가격을 산정한 것처럼 보일 수 있다.

오연석 경기대학교 서비스경영전문대학원 교수는 "신세계건설이 신종자본증권을 발행한 후 이를 자본으로 계상했는데 공개매수 가격을 산정할 때는 신종자본증권을 부채로 분류했다"며 "기준이 자의적이고 일정하지 않은 것으로 보인다"고 판단했다.

금융투자업계 관계자도 "일반주주 입장에서 신세계건설 공개매수가격이 비싸게 정해진 것처럼 생각할 수 있다"며 "공개매수 설명서와 신고서에서도 그렇게 설명돼 있다"고 말했다.

◇ "신종자본증권 일부만 자본으로 인정해도 결과는 비슷"

신종자본증권이 주식과 채권의 중간 성격을 띠어 하이브리드 증권이라고 불리는 만큼 신세계건설 주당 순장부가치를 산정할 때 신종자본증권 일부만 자본으로 인정할 수도 있다.

신용평가사도 기업 신용도를 평가할 때 신종자본증권 자본성을 판단한다. 자본성 판단기준은 후순위성, 만기 영구성, 이자지급 임의성 등이다.

일례로 한국기업평가(한기평)는 지난 5월 신세계건설 기업어음 신용도를 평가할 때 신세계건설 신종자본증권의 30%를 자기자본으로 인정했다.

신세계건설 신종자본증권의 30%만 자기자본으로 인정하면 신세계건설 주당 순장부가치는 3만8천2원이다. 신세계건설 공개매수 가격은 주당 순자산 대비 51.8% 할인한 금액이 된다.

결국 신종자본증권 전액을 자기자본으로 인정하든, 30%만 자기자본으로 분류하든 신세계건설 공개매수 가격은 주당 순자산에서 큰 폭으로 할인해야 한다는 점에서 크게 다르지 않다.

다만 신용평가사는 주당 순자산 등을 구할 때 신종자본증권을 차감하지 않은 자기자본총계를 쓴다고 설명했다.

증권사 한 연구원도 "이마트 등 회사 주당 순자산과 PBR을 구할 때 신종자본증권을 따로 빼지 않는다"며 "재무상태표상 자본총계를 사용하고 있다"고 전했다.

신세계건설 공개매수 가격을 산정할 때 발행주식 총수가 아니라 유통주식 수를 활용해야 한다는 지적도 있다.

한 대학교 경영대학 교수는 "신세계건설 주당 순장부가치를 산정할 때 발행주식총수를 사용했는데 유통주식수를 쓰는 게 더 적절하다"며 "자사주는 의결권과 배당권 등이 없다"고 설명했다.

그는 이어 "미국 등 선진국에서는 자사주 매입과 동시에 소각하므로 자사주라는 계정이 재무상태표에 없는 경우가 대부분"이라고 설명했다.

신세계건설 주당 순장부가치를 산정할 때 유통주식 수를 쓰면 주당 순자산은 낮아진다. 신세계건설 순자산에서 신종자본증권을 제외할 때 유통주식 수 기준 주당 순자산은 1만4천711원이다. 발행주식 총수 기준으로는 1만4천386원이다.

◇ 신세계그룹 "공개매수가 낮은 수준 아냐…추가 공개매수 계획 없어"

신세계건설 공개매수 가격산정 과정에서 신세계건설 순자산에서 신종자본증권을 차감한 것에 대해 신세계그룹은 "다른 기업의 공개매수를 살펴보면 시가를 기준으로 할증률을 계산해 공개매수 가격을 산정했다"며 "주주 이해를 돕고자 주당 순자산가치를 기재했다"고 설명했다.

이어 "신종자본증권은 회계상 자본으로 인식되지만 채권자가 있는 금융상품"이라며 "주주 소유분 가치로 볼 수 없다"고 강조했다.

이 관계자는 또 "신세계건설 공개매수 가격은 최근 공개매수를 실시한 다른 기업과 비교해도 결코 낮은 수준이 아니다"고 덧붙였다.

그는 "공개매수는 시장에서 이뤄지는 행위"라며 "신세계건설 주주가 공개매수 가격이 낮다고 판단하면 자발적 상장폐지에 필요한 95% 지분을 확보하지 못할 수 있다"고 진단했다.

이어 "공개매수로 목표 주식을 확보하지 못하더라도 주식의 포괄적 교환을 계획하고 있는 만큼 추가 공개매수 계획은 없다"고 전했다.

신세계건설 주당 순장부가치 산정과정에서 유통주식 수 대신 발행주식 총수를 사용한 것에 대해서는 "기업 순자산을 발행주식 총수로 나눠 주당 순자산가치를 구하는 게 일반적인 산식"이라고 설명했다.

ygkim@yna.co.kr