[롯데 거버넌스③] 자사주 마법인가…"경영권 방어·규제 회피 가능성"

"롯데지주 자사주 지분율 32.51%…"경영권 방어수단될 수도"

롯데지주 자사주 많은 탓에 사익편취규제 대상에서 '제외'

(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = 신동빈 롯데그룹 회장이 롯데지주 자사주로 경영권을 방어한다는 지적이 제기됐다. 또 롯데지주 자사주는 사익편취규제를 회피하는 꼼수로도 쓰이는 것으로 판단됐다.

◇ 한일 롯데의 '동거'

17일 관련업계에 따르면 신동빈 회장은 롯데지주 지분 13.04%(보통주)를 들고 있다. 신 회장 장남인 신유열 롯데지주 전무는 지난 9월 롯데지주 4천255주를 장내매수했다. 이에 따라 신 전무의 롯데지주 지분율은 0.01%가 됐다.

신 전무를 제외한 롯데 친족의 롯데지주 지분율은 3.39%(보통주)에 불과하다.

한일 롯데의 연결고리인 호텔롯데는 롯데지주 지분 11.10%(보통주)를 보유했다. 호텔롯데 최대주주는 일본 롯데홀딩스(지분 19.07%)다. 또 호텔롯데 대부분 지분을 일본 롯데 측이 보유하고 있다.

이 때문에 신동빈 회장은 일본 롯데 측의 움직임을 신경 쓸 수밖에 없는 것으로 평가됐다. (연합인포맥스가 이달 17일에 송고한 기사 '[롯데 거버넌스①] "日 롯데홀딩스에 사업기회, 장남 승계 뒷받침 의혹"' 참고)

신동빈 회장 입장에서 경영권을 보다 안정적으로 유지하기 위해서는 호텔롯데 상장이 이뤄져야 하는 것으로 진단됐다. 또는 일본 롯데 측의 협조가 필요하다.

하지만 호텔롯데는 실적 부진 등으로 상장이 힘든 상황이다. 일본 롯데 측이 한국 롯데 측과의 관계가 끊어지는 걸 원하지 않는 만큼 호텔롯데 상장이 쉽지 않을 것이란 견해도 있다.

◇ 롯데지주 자사주 32.51% 의미

이 때문에 전문가들은 롯데지주 자사주에 주목했다. 신동빈 회장이 롯데지주 자사주로 경영권을 방어할 수 있기 때문이다.

자사주는 의결권이 없다. 이 때문에 회사가 자사주를 매입하면 의결권을 보유한 주식 수가 줄어들고 지배주주 영향력이 커질 수 있다. 또 자사주를 우호세력에 넘기면 의결권이 생긴다.

강정민 경제개혁연대 연구원은 "롯데지주를 설립하는 과정에서 자사주가 생겨났다"며 "거버넌스 측면에서 자사주를 소각하는 게 맞으나 자사주를 소각하면 신동빈 회장의 롯데지주 지분율이 희석될 우려가 있다"고 말했다.

그는 "이런 점 등을 고려해 롯데지주가 자사주를 소각하지 않을 것으로 보인다"고 진단했다.

자사주가 경영권 방어수단으로 쓰이면 안 된다는 목소리가 커지는 상황이다. 올해 1월 금융위원회는 상장법인의 자사주 제도 개선방안을 논의하기도 했다.

한국기업거버넌스포럼은 "선진국에서 자사주는 매입과 동시에 소각하므로 자사주라는 계정이 재무상태표에 없는 경우가 대부분"이라며 "미국 마이크로소프트 본사가 위치한 워싱턴주는 자사주 보유가 불법"이라고 말했다.

포럼은 "자사주는 한국 기업과 자본시장이 글로벌 스탠더드(기준)를 무시하는 코리아 디스카운트의 대표적 사례"라고 강조했다.

이어 "금융위는 올해 1월 개선안에서 인적분할시 자사주에 신주 배정을 금지하는 방안을 포함했다"며 "하지만 제3자 임의 처분이나 과다한 자사주 보유 등 더 중대한 문제에 대해서는 직접 규제를 사실상 포기한 것으로 보인다"고 지적했다.

◇ "롯데지주 자사주, 사익편취규제 회피 수단으로"

또 롯데지주 자사주는 사익편취규제를 회피하는 꼼수로도 쓰일 수 있다고 지적됐다.

발행주식총수 대비 총수일가의 롯데지주 지분율은 약 16%다. 이에 따라 사익편취규제대상이 아니다.

발행주식총수에서 자사주를 제외하면 총수일가의 롯데지주 지분율은 약 24%가 된다. 이 경우 롯데지주는 사익편취규제 대상에 포함된다.

사익편취규제 대상은 총수일가가 발행주식총수의 20% 이상을 보유한 회사다. 또 그 회사가 단독으로 발행주식총수의 50% 초과하는 주식을 보유한 회사다.

경제개혁연대는 "자기주식을 제외하면 롯데지주는 사익편취규제 대상이 된다"며 "자사주를 제외하고 계산한 지분율을 기준으로 사익편취규제 대상을 적용해야 한다"고 주장했다.

이에 대해 롯데그룹 관계자는 "2017년 롯데제과, 롯데푸드(현 롯데웰푸드), 롯데쇼핑, 롯데칠성 투자사업부문을 분할·합병해 롯데지주를 설립했다"며 "그 과정에서 자사주를 보유하게 됐다"고 말했다.

이 관계자는 "주주가치제고와 거버넌스 개선을 위해 2018년 11월 보통주 소각(1천165만7천주, 10%), 2022년 2월 우선주 소각(18만2천20주, 18.43%)을 진행했다"며 "향후에도 밸류업(기업가치 제고)을 위한 다양한 방안을 검토하고 있다"고 설명했다.

ygkim@yna.co.kr