"상법서 주주이익 보호 '노력 의무' 신설…법적 구속력 없어"
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(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = 상법에 '이사의 주주 이익 보호 노력 의무'를 신설하면 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)를 부추길 수 있다는 지적이 나왔다. 법상 '노력 의무'가 법적 구속력이 없는 탓이다.
참여연대는 17일 논평을 내고 "일부 언론에 따르면 정부가 '이사의 주주 이익 보호 노력 의무'를 상법 제382조의3 제2항으로 신설한다는 방침을 정했다고 한다"며 "그러나 이는 생색내기에 불과하다"고 지적했다.
이어 "법무부는 허울을 내세울 게 아니라 지배주주 전횡을 방지하기 위해 제도를 개선해야 한다"고 주장했다.
현행 상법 제382조의3에 따르면 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다.
하지만 코리아 디스카운드를 해소하기 위해 이사의 충실의무 대상에 주주까지 포함해야 한다는 목소리가 커지고 있다.
한국기업거버넌스포럼도 전날 논평에서 "계약서에 영어로 'best effort(최선의 노력)'를 다해야 한다고 규정하면 법적 의무가 없다"며 "그런데 주주 보호를 위해 best도 뺀 effort(노력)만 하면 된다는 의무를 규정하자는 건 도대체 어떤 의미인가"라고 반문했다.
포럼은 이 같은 법안이 현재보다 상황을 더 나쁘게 하는 악법이라고 진단했다.
이어 "이사의 충실의무 대상에 주주가 없을 때는 그나마 판례로 인정될 수 있다는 기대라도 할 수 있다"며 "하지만 '노력할 의무'라고 명문으로 못 박아버리면 판례로 인정될 수 있는 여지조차 없어지기 때문"이라고 판단했다.
포럼은 "경제협력개발기구(OECD) 기업 거버넌스 원칙에서 '회사와 모든 주주에 대한 명확한 충실의무'를 '지배주주 이익을 위해 직간접적으로 이뤄지는 남용적 행위를 해결하기 위한 핵심 메커니즘'으로 명시하고 있다"며 "이를 우리 상법에도 규정하길 바란다"고 강조했다.
이에 대해 법무부는 보도 설명자료에서 결정된 바가 없다고 전했다.
ygkim@yna.co.kr
김용갑
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