[두산 구조 재편-②] 모호한 신설법인 평가 기준…피어그룹도 비공개

(서울=연합인포맥스) 김경림 최정우 기자 = 두산그룹이 새롭게 내놓은 분할 및 합병안은 분명 초안보다 훨씬 주주를 배려해서 만들어졌다.

하지만 다수의 소액 주주들은 여전히 새로운 합병안에 대해 반발한다. 신설법인 평가 방법 및 경영권 프리미엄 산정 기준 등에 대한 설명이 부족하단 이유에서다.

23일 업계에 따르면 두산그룹은 두산로보틱스와 두산에너빌리티의 합병 비율을 기존 1:0.031에서 1:0.043으로 올려잡았다.

두산에너빌리티에서 인적분할되는 신설 법인(두산밥캣 지분 46.06% 보유)에 경영권 프리미엄 43.5%를 할증한 결과다.

다만, 신설 법인의 감자 비율은 오히려 줄어 기존 24.7%에서 11.5%로 절반가량 하향됐다.

신설 법인의 기업 가치가 상향됐다면 이에 따라 감자 비율도 올라가야 한다는 게 업계 전문가들의 설명이다.

두산그룹이 정한 합병 비율은 신설법인 분할 비율(감자 비율)과 '신설법인÷두산로보틱스의 가치'를 곱해 정해진다.

기존 합병 비율이었던 '0.03'은 0.247(두산에너빌리티 분할 비율 24.7%)과 0.127(1만221원÷8만114원)이 곱해진 결과다.

당시 두산 측은 두산로보틱스를 8만114원으로 두산에너빌리티에서 분할된 신설법인 가치를 1만221원으로 측정한 바 있다.

이번에 새롭게 적용된 합병 비율 '0.043'은 감자 비율 0.115에 '2만9천965원÷8만114원'이 곱해진 값이다.

두산 측은 이전과 달리 두산로보틱스를 주당 8만114원에 신설법인 가치를 2만9천965원으로 산정했다.

기존 신설법인 가치를 순자산 장부 금액에서 시가 기준으로 바꾸고, 여기에 경영권 프리미엄 43.7%를 반영한 것이라고 설명했다.

다시 말해 신설법인 가치를 보유한 두산밥캣 지분의 시가로 반영했다는 것이다.

두산밥캣의 주가는 지난 5월 6만1천원대를 고점으로 현재는 4만원선에서 거래 중이다.

업계에서는 이 같은 신설법인 가치 평가 상향이 두산에너빌리티에서 떼어내는 감자 비율에도 반영돼야 한다고 지적한다.

신설법인의 기업가치가 올랐는데 감자 비율이 되려 절반 이상(24.7%→11.5%) 줄어든 것에 문제가 있을 수 있다는 것이다.

만약, 두 배가량 커진 기업가치가 감자 비율에 반영되면 합병 비율 또한 0.043 이상으로 올라갈 수 있단 설명이다.

업계 한 관계자는 "신설법인 가치를 1만원대에서 2만9천원까지 올렸는데 감자 비율이 크게 줄어든 것이 당장 이해되지 않는다"면서 "이에 대한 설명이 추가로 필요해 보인다"고 설명했다.

◇ '1.2조' 주식담보 대출에 대한 상환 부담은 여전

두산밥캣의 주식을 담보로 받은 차입금도 상환해야 하는 의무가 있다. 지난 11일에는 700억원 규모의 대출이 추가로 발생했고 기존 외화 차입금 3억달러까지 더하면 총규모는 1조2천억원 안팎이다. 당초 언급됐던 7천600억원은 지난 2020년대 초 자구안의 일환으로 산업은행 등으로부터 받은 대출이다.

두산밥캣을 분할하기 위해서는 먼저 담보가 해제돼야 하는데, 이를 위해서 사채 및 차입금 상환 등은 불가피하다. 담보 전량 해제를 위해서는 원화로만 8천억원이 넘는 부담이 발생한다. 지난 반기 말 기준 두산에너빌리티의 별도 기준 현금성 자산은 4천345억원, 두산밥캣을 제외한 계열사들을 포함하면 2조6천억원 수준이다.

두산에너빌리티는 해당 주식담보대출에 대해 계약 변경 없이 갚아내겠다는 방침이다.

두산에너빌리티 관계자는 "두산밥캣을 담보로 받은 대출은 상환 또는 차환 등으로 해결할 것"이라며 "분할 이후 조정되는 재무적 개선 효과가 더 클 것"이라고 설명했다.

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