고려아연, 30일 이사회 소집…MBK "임직원에 자사주 처분은 배임"

자기주식 1.4% 우리사주조합에 처분해 의결권 부활 노리나

MBK "자기주식 처분 찬성한 이사들 민형사 책임"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 고려아연이 30일 이사회 소집을 통보한 가운데 MBK파트너스는 의결권 부활을 위해 자기주식을 임직원에 처분하면 배임이라고 재차 경고했다.

29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 고려아연은 오는 30일 오전 9시 이사회를 개최한다.

이날 고려아연 이사회가 회사의 자기주식을 우리사주조합에 처분하기로 결정할 것이란 추측이 나온다.

고려아연이 지난 5월 8일 시작된 자기주식 취득 신탁계약을 통해 보유 중인 자기주식 1.4%(약 29만주)의 신탁기간 만기는 다음 달 8일 도래한다.

앞서 시장 참여자들은 최윤범 회장이 고려아연의 자기주식을 임직원에 처분해 의결권을 되살리려 할 것이라는 전망을 제기했다.

자기주식은 의결권이 없지만 이를 제3자에게 처분하면 의결권이 생긴다.

현재 MBK파트너스·영풍과 최윤범 회장 측은 고려아연 의결권 추가 확보를 위해 경쟁하고 있다.

고려아연이 보유한 자기주식 1.4%는 지난 28일 종가 기준 가치가 약 3천700억원이다.

MBK파트너스는 이날 배포한 보도자료에서 "이는 고려아연의 연간 인건비 총액과 맞먹는 규모"라며 "이사회에서 (우리사주조합에 처분을) 결의한다면 자기주식 공개매수로 약 1조8천억원의 부담을 회사에 안긴 지 불과 며칠 만에 최윤범 회장을 보호하기 위해 고려아연에 막대한 재무적 부담을 안기는 결정을 연이어 하는 셈"이라고 비판했다.

법조계에서는 경영권 분쟁 상황에서 기존 경영진이 안정주주를 확보하기 위해 우리사주조합에 자기주식을 처분하는 행위가 위법이라는 분석을 내놓는다.

실제 대법원 판례에 따르면 주주 간 지분 경쟁 상황에서 경영권 방어를 목적으로 종업원지주제를 활용하는 행위는 업무상 배임죄에 해당한다.

MBK파트너스는 고려아연이 자기주식을 우리사주조합에 처분하면 이는 당초 자기주식 취득 결의 때 밝힌 '주식 소각 및 임직원 평가보상'이라는 목적에도 어긋난다고 주장했다.

고려아연은 당시 취득 계획을 밝힌 1천500억 규모의 자기주식 가운데 1천억원은 소각하고 나머지 500억원은 임직원 보상제도로 운영하겠다고 밝혔다.

MBK파트너스 관계자는 "고려아연 이사회에 신규 이사 선임 및 집행임원제 도입을 위한 임시주주총회 소집을 청구한 상황에서 이사회가 우리사주조합에 자기주식을 처분하면 이에 찬성한 이사들은 업무상 배임죄의 형사책임과 막대한 민사 손해배상책임을 부담하게 될 것"이라고 말했다.

고려아연 관계자는 "자본시장법 시행령상 우리사주조합에 자기주식을 처분하는 것 외에도 다른 방법이 있을 수 있다"고 말했다.

MBK파트너스는 전날 김광일 MBK파트너스 부회장과 강성두 영풍 사장을 포함한 14명의 신규 이사 선임과 집행임원제 도입을 위한 임시주주총회 소집 요구를 담은 내용증명을 고려아연 이사회에 발송했다.

hskim@yna.co.kr