고려아연이 터뜨린 '의무공개매수' 분수령…다시 국회로

금융당국 도입 의지 강해…고려아연 유증 논란 속 관심

(서울=연합인포맥스) 박경은 기자 = 고려아연의 경영권 분쟁이 결국 자본시장에 2조 5천억원의 '유증 폭탄'이라는 결과를 낳았다. 주주가치 보호를 내세워왔던 최 회장이 일반 투자자의 자금을 모아 경영권을 지키겠다는 계획을 내놓은 상황은 그간 상장사의 인수·합병(M&A) 과정에서 일반주주가 얼마나 소외될 수 있는지를 보여주는 단적인 예다.

국민적 관심을 받고 있는 고려아연의 경영권 분쟁은 그간 논의되어 온 M&A에서의 일반주주 보호 장치 도입의 필요성을 수면 위로 끌어올렸다. 주주 보호 방안 중 핵심인 의무공개매수제도 다시 국회 테이블에 올랐다.

31일 금융당국 및 국회 의안정보시스템에 따르면 국민의 힘 강명구 의원은 지난주 의무공개매수제 도입의 내용을 골자로 한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안'을 대표 발의했다.

지난 21대 국회에서 윤창현 의원도 금융위원회와의 협의를 통해 같은 내용을 담은 법안을 발의했으나, 임기 종료로 법안이 폐기된 바 있다. 강 의원 역시 금융위와의 협의를 통해 상장사 지분 25% 이상을 취득해 대주주가 되는 경우, 50%+1주의 잔여 주식을 사들여야 한다는 내용이 담긴 법안을 제출했다.

제도 도입에 대한 금융당국의 의지 또한 강하다. 지난 30일 김병환 금융위원장은 기자간담회에서 "다음 달에는 국감 종료 후 예산, 법안 관련 협의가 예정되어 있다"며 "의무공개매수제도 관련 법안도 나가 있는데 협의해서 최대한 통과될 수 있도록 노력하겠다"고 강조한 바 있다.

또한 이달 진행된 정무위 국감에서도 의무공개매수제 도입 필요성과 관련한 질의에 "M&A 시장 활성화 측면과 소액주주가 보호돼야 한다는 두 가지 측면을 종합적으로 판단할 때, 과반수 이상을 의무공개매수 하는 게 균형점 있는 방안"이라고 답변하기도 했다.

의무공개매수는 금융위가 이미 지난 2022년부터 도입을 위해 노력해 온 제도다.

금융위는 주주 간 이해 상충 문제가 수면위로 떠오른 지난 2022년부터 의무공개매수제도와 관련한 검토를 시작해왔으며, 같은 해 12월에는 김소영 부위원장이 세미나에 참여해 의무공개매수제도 도입을 추진하겠다고 알린 바 있다.

지난해 5월 금융위는 M&A를 통한 기업구조조정 지원 강화 방안을 마련하면서 의무공개매수 제도 도입 의지를 알렸고, 같은 달 윤창현 의원이 관련 법안을 대표 발의했다.

다만 관련법 개정은 수년째 공방을 거듭했다. 상법에 주주보호 의무가 없기에 M&A 과정에서도 주주 간의 형평성을 고려해 제도적 장치가 필요하다는 주장도 있었으나, M&A 시장의 효율성을 저해해 적기에 거래가 진행되지 않을 위험을 높인다는 반박이 거셌기 때문이다.

금융위 관계자는 "투자자도 M&A 과정에서 경영권 프리미엄을 누릴 수 있도록 하는 내용"이라며 "이전에도 이슈가 있었지만 지금은 여러 사례가 더 많아 논의가 활발할 것이라 예상한다"고 설명했다.

최근 고려아연을 비롯한 상장사의 M&A에 대한 여론이 들끓는 지금이 재논의를 위한 적기가 될 것으로 보인다. 그간 고려아연 사태에 일반 투자자들이 열광한 이유는 분쟁 양측이 시가보다 높은 가격에서 공개매수를 진행하면서 경영권 프리미엄의 과실을 공유할 수 있었기 때문이다.

다만 시초가의 절반 가격에 유상증자가 발표되면서, '주주 보호'는 명분일 뿐 결국 경영권 분쟁 과정에서의 일방적인 회사의 결정을 막는 제도적 장치가 없다면 일반주주는 소외될 수밖에 없다는 비판 여론이 거세질 것으로 보인다. 의무공개매수 제도를 비롯한 보호 장치에 대한 요구가 높아질 수밖에 없는 상황이다.

한편, 금융감독원은 이날 긴급간담회를 열고 고려아연 유상증자에 대해 언급할 계획이다. 일각에서는 금감원이 고려아연에 증권신고서 정정을 요구해 유상증자 계획을 저지할 것이란 전망을 내놨다.

gepark@yna.co.kr