경북대 이상훈 "이사의 주주 충실의무는 오히려 우파적 논리"

상법 개정에 소극적인 보수 진영에 변화 촉구

"일반주주 보호 없이 한국 시장 떠나는 투자자 막을 수 없어"

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 상법 개정이 주주 간 이해 충돌을 해소하자는 법의 일반원칙에 근거한 것이기 때문에 오히려 우파적 논리에 가깝다는 주장이 나왔다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 8일 영등포구 국회 의원회관에서 열린 '주주의 비례적 이익 보장을 위한 제도개선 방안 토론회' 발제에서 "이해 상충을 해소하자는 건 너무 당연하고 수천 년 된 법의 일반원칙"이라며 이렇게 말했다.

이 교수는 일반주주의 이익을 보호하는 방향의 상법 개정 필요성을 오랫동안 강조해온 전문가다.

최근 정부와 국민의힘 등 보수 진영에서 이사의 충실의무 대상 확대에 소극적인 데 대해 변화를 촉구한 발언으로 해석된다.

그는 원칙에 기반한 접근을 통해 지배주주의 이해 상충을 예방해야 한다고 주장했다. 회사 경영은 워낙 다양한 상황이 발생할 수 있어 구체적인 사례를 일일이 규정하기 어렵다는 이유에서다.

이 교수는 "지배주주와 일반주주의 이해 상충을 불법이라고 말할 수 있어야 하는데, 지금은 규범 체계상 뭐라고 할 수가 없다"며 일반주주 보호를 위한 대원칙을 세우고 이를 보완하는 형태로 접근해야 한다고 제안했다.

그는 G20·OECD 기업 거버넌스 원칙에서 지배주주의 권한 남용을 통제하기 위한 장치로 '이사의 회사 및 모든 주주에 대한 충실의무'를 규정하고 있다면서 여기서 문구를 변형하는 순간 일반주주에 대한 보호 수준이 약해질 것이라고 말했다.

토론자로 참석한 이성원 트러스톤자산운용 ESG운용부문 대표는 '코리아 디스카운트'의 주요 원인으로 대주주와 소수주주의 이해 불일치를 꼽았다.

이 대표는 자본거래 못지않게 내부거래 등 손익거래를 통해서도 부당한 부의 이전이 일어나고 있다고 지적했다.

그는 자본시장이 침체하면 회수 시장이 막히면서 벤처 생태계가 어려움을 겪을 것이라고 말했다.

이어 상법이 개정되지 않으면 한국 시장을 떠나는 투자자를 막을 수 없을 것이라고 경고했다.

재계를 대표해 참석한 김춘 한국상장회사협의회 정책1본부장은 이사의 충실의무 확대가 불확실성을 확대할 것이라며 우려의 목소리를 냈다.

김 본부장은 "우리 상법은 개별 사례를 해결하는 접근을 해왔기 때문에 정합성 측면에서 이사의 주주 충실의무로 모든 것을 해결한다는 접근은 불확실성이 크다"고 말했다.

22대 국회에는 이사의 충실의무 대상을 일반주주까지 확대하는 내용의 상법 개정안이 여럿 발의됐다.

이 가운데 정준호 더불어민주당 의원이 지난 6월 대표발의한 법안은 이사가 "주주의 비례적 이익과 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다"는 내용을 담고 있다.

현행 상법은 이사의 충실의무 대상을 회사로 제한하고 있다.

이날 토론회에 참석한 김현정 더불어민주당 의원은 금융투자소득세와 관련해 의견이 달랐던 야당 국회의원들이 이사의 충실의무 확대에 대해서는 폭넓게 공감하고 있다면서 지도부도 올해 안에 입법을 완료한다는 의지가 강하다고 말했다.

오기형 더불어민주당 의원도 "정기국회 회기 안에 성과를 내기 위해 최대한 노력하겠다"고 밝혔다.

한편, 이날 토론회는 더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 태스크포스(TF)가 주최했다.

hskim@yna.co.kr