금융위, '깜깜이·꼼수' CB 규정 손질…개정안 내달 시행

(서울=연합인포맥스) 박경은 기자 = 금융당국이 코리아 디스카운트 해소 방안 중 하나로 살펴 온 전환사채(CB) 시장 제도 개선을 마무리한다. CB를 발행할 경우 콜옵션 행사자를 구체적으로 알리도록 하는 등 '깜깜이' 공시 규정을 개정한다. 개정안은 내달부터 시행된다.

금융위원회는 13일 제19차 정례회의를 개최하고 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 의결했다.

이번 개정안은 CB와 관련한 발행·유통 공시 강화, 전환가액 조정 합리화, 전환가액 산정 기준일 명확화 등의 내용을 담았다.

먼저 전환사채의 발행·유통 공시를 투명화했다. 특히 콜옵션 행사자나 양도받은 자를 명확히 알리도록 했다.

일반적으로 주가가 오르면 최대주주는 발행한 CB의 콜옵션을 행사해 만기일 전에 다시 사들인다. 이때 일부 콜옵션을 제3자에 부여할 수 있는데, 일부 기업은 이를 지분 확장을 위해 사용하면서 '꼼수'라고 지적받아왔다. 현재도 콜옵션 행사자에 대한 공시 의무가 있지만, 대부분 '회사 또는 회사가 지정한 자'로만 공시해 투자자가 이를 파악하기 어려웠다.

개정된 규정에서는 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했다. 구체적인 행사자와 대가 수수여부, 지급금액 등의 내용이 포함된다.

만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각하는 등의 악용 사례와 관련해서는 회사가 만기 전 전환사채를 취득할 경우 이와 관련한 내용 및 처리계획을 주요사항 보고서를 통해 알려야 한다.

또한 전환가액 리픽싱을 합리화했다. 현행 규정에서는 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하면서, 불가피한 경우에만 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 이러한 제한을 피할 수 있도록 했다.

그러나 일부 기업이 정관 개정을 악용해 최저한도 제한을 회피해왔는데, 개정안에서는 정관을 통한 예외 적용을 금지했다. 최저한도 미만으로 리픽싱 조정을 해야 할 경우 주주총회 특별결의를 통해서만 가능하다.

증자나 주식배당에 따른 조정에 대해서도 전환권의 가치가 희석되는 경우 이 효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액을 조정할 수 있도록 했다.

아울러 사모 전환사채에서 전환가액 산정 기준일을 명확히 했다. 기업이 임의로 이사회 결의일을 사모 전환사채 청약일로 정하고, 납입일은 연기해 시가 반영을 회피하는 사례를 막기 위해서다.

개정안에서는 사모 전환사채의 전환가액을 산정할 경우 실제 납입이 이루어지는 날의 기준시가를 반영하도록 했다.

한편, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안은 공시시스템 구축 및 서식 마련 등의 준비를 거쳐 내달부터 시행된다.

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