두산밥캣, 행동주의펀드 얼라인에 반박…포괄적 주식 교환 가능성 암시

(서울=연합인포맥스) 김경림 김학성 기자 = 국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스(이하 얼라인)가 두산그룹의 합병안에 문제를 제기한지 한달만에, 두산밥캣이 조덕제 사장 명의로 반박하고 나섰다.

얼라인이 요구하는 '포괄적 주식 교환을 통한 합병 포기'는 미래 경영 활동을 제약하는 무리한 요구라는 게 골자다.

15일 업계에 따르면 전일 두산밥캣은 조덕제 대표이사 명의로 얼라인의 주주서한에 대한 회신을 보냈다.

가장 먼저 반박한 부분은 포괄적 주식 교환 재추진을 포기하라는 얼라인의 입장이다. 지난달 얼라인은 주주서한을 통해 포괄적 주식 교환 가능성으로 인해 두산밥캣 주가가 압력을 받고 있다는 이유로, 회사 측의 확실한 '포기' 선언이 필요하다고 지적한 바 있다.

두산밥캣은 서한을 통해 "포괄적 주식 교환을 재추진하지 않겠다고 공표하는 것은 이사회의 자율적 의사결정에 제약을 줄 수 있다"며 "경영환경이 변화무쌍하여 어떻게 변화할지 모르는데 현재 상황만으로 미래 의사결정을 미리 제약하는 것은 기업 환경에 부담이 될 수 있다"고 설명했다.

얼라인의 ▲ 특별 배당 ▲ 주주환원율 정상화 ▲ 이사회 독립성 강화 요구 역시 수용되지 않았다. 앞서 얼라인은 두산밥캣이 두산그룹 사업구조 개편 당시 두산밥캣 이사회가 주식매수청구권 대응으로 사용하겠다고 결정한 1조5천억원을 그대로 주주환원(특별배당)에 사용하고, 캐터필러·디어·쿠보타 등 동종기업의 평균 수준인 65%로 주주환원율을 제고하는 밸류업 플랜을 연내 발표하라고 촉구했다.

두산밥캣은 "당사가 1조5천억원을 주식매수청구권에 행사하겠다고 공시한 것은 포괄적 주식 교환 거래를 전제로 한 것"이라며 "해당 재원을 바로 배당하는 것은 합리적 경영 판단이라고 보기 어렵다"고 진단했다.

그러면서 "주주 환원 이외에도 인수·합병(M&A) 등을 포함해 당사의 투자 및 자금 소요에 따라 적정하게 예산 배분과 지출 계획을 수립해서 집행해야 한다"고 부연했다.

이어 "배당은 반대주주 주식매수청구권과 달리 배당가능이익 내로 법령상 지급이 제한되는 전혀 성격이 다른 거래다"며 "배당 규모 외에도 지속 가능성 및 안정적 연속성이 주주가치 제고에 중요하다"고 전했다.

주주환원율 제고 요구에 대해 두산밥캣은 "정부의 밸류업 프로그램에 동참하기로 결정했다"며 "연내 구체적인 기업가치 제고 계획 보고서가 확정되는 대로 발표하겠다"고 답했다.

마지막으로 이사회 독립성 강화에는 "사외 이사 비중이 ⅔에 이르러 독립성과 공정성을 확보하고 자율적으로 운영되고 있다"며 "감사위원 중 1인은 상법에 따라서 3% 의결권 제한 하에 분리선출, 소수주주의 의사가 충실히 반영됐다"고 반론했다.

두산밥캣의 주주서한과 관련해 얼라인은 오는 18일 공식적인 입장을 밝힐 예정이다.

klkim@yna.co.kr