스웨덴 증권위원회, '50%+1주' 의무공개매수에 "조금 이상해"

"전부 사도록 하는 것이 더 쉽지 않나…흔한 사례는 아냐"

1999년 제도 도입한 스웨덴, 30% 넘기면 잔여 지분 공개매수

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 상장사 경영권 취득 시 의무공개매수 물량을 '50%+1주'로 제한한 정부안이 "조금 이상하게 들린다(It sounds a bit odd)"는 유럽 금융당국 관계자의 평가가 나왔다.

롤프 스코그 스웨덴 증권위원회 사무국장은 15일 고려대 기업지배구조연구소가 개최한 '유럽의 의무공개매수제도 운영 경험과 우리나라에 주는 시사점' 온라인 세미나에서 '한국 정부가 추진하는 의무공개매수제도를 평가해달라'는 말에 이렇게 답했다.

스코그 사무국장은 "지배권 변경을 이유로 엑시트하려는 다른 주주도 있는데, 50%+1주만 사게 하는 것은 절반만 가는 것"이라며 "전부 사도록 하는 것이 더 쉽지 않나"라고 말했다.

그는 이와 비슷한 제도를 운영하는 국가가 몇 군데 있는 것 같긴 하다면서도 흔한 사례는 아니라고 덧붙였다.

현재 논의되는 의무공개매수제도 정부안은 상장사 주식의 25% 이상을 취득해 최대주주가 되는 경우 매수자에게 보유 지분율이 50%+1주가 되도록 공개매수 제의 의무를 부과한다.

이는 잠재적 기업 인수자의 자금 부담이 늘어날 수 있다는 우려가 반영된 절충안이다.

반면 야당안은 의무공개매수 물량을 100%로 확대하는 내용을 담아, 일반주주 권익 보호에 중점을 두고 있다.

아울러 대한항공[003490]의 아시아나항공[020560] 인수와 관련한 질문도 나왔다.

스웨덴에서 어려운 경영 환경에 빠진 기업을 구조조정하기 위한 목적으로 신주를 인수해 지배주주가 되는 경우에는 검토를 거쳐 의무공개매수 예외에 해당할 수 있다는 설명에 착안한 질문이었다.

대한항공은 지난 2020년 11월 경영난을 겪던 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자에 참여해 지분 63.9%를 취득한다고 발표했다. 유럽연합(EU)과 미국의 기업결합 심사가 마무리되면 해당 거래는 4년여 만에 종결된다.

스코그 사무국장은 "회사가 파산하게 두는 것과 회사를 구하는 것 중에 무엇이 주주에게 최선인지를 판단한다"며 "(매수자에게 의무공개매수를 강제하지 않음으로써) 회사를 구하는 것이 주주에게 최선이라면 예외를 적용한다"고 말했다.

다만 이러한 사례가 많지는 않다고 언급했다.

스코그 사무국장은 이날 세미나에서 1999년 처음 도입돼 현재까지 운영 중인 스웨덴의 의무공개매수제도를 소개했다.

그가 속한 증권위원회는 금융감독청의 위임을 받아 기업 인수 관련 법령에 대한 유권해석을 제공하고 공개매수 의무에 대한 예외 인정 여부를 결정한다.

스웨덴에서는 상장기업 경영권 인수가 1년에 20~30건 일어난다.

주식을 인수하든 전환권을 행사하든 어떤 방식으로든 특별관계자를 포함해 상장기업 지분율 30%를 넘기면 의무공개매수가 강제된다. 매수 제의해야 하는 주식은 잔여 주식 전체다.

공개매수 가격은 공개매수 의무가 부여되기 이전 6개월 동안 매수자가 대상 회사 주식을 사들였던 가장 높은 거래 가격보다 낮으면 안 된다. 이는 대상 회사 주주를 공평하게 대하기 위한 목적이다.

기준이 될 거래 선례가 없다면 최근 20거래일 동안의 거래량가중산술평균 주가가 기준 가격이 된다.

스웨덴의 의무공개매수제도는 구조조정 목적, 실질적인 경영권 변동이 없는 경우, 상속 등 몇 가지 예외 사항을 규정하고 있다.

스웨덴에서 의무공개매수를 이행하지 않으면 주주총회에서 의결권 행사가 제한된다.

세미나를 주최한 고려대 기업지배구조연구소는 행사에 앞서 배포한 보도자료에서 유럽의 의무공개매수제도 경험을 살펴보면 일부 의도하지 않은 방식의 거래가 관찰된다고 짚었다.

인수자가 의무공개매수 발동 지분에 근접한 수준까지 지분을 확보한 뒤 일정 기간이 지나 잔여 지분 전량에 대해 공개매수를 하거나, 의무공개매수 발동 지분을 콜옵션 행사로 확보한 뒤 공개매수를 제의하는 경우가 그 예시다.

이렇게 되면 지배권 프리미엄이 붙지 않은 낮은 가격에 일반주주의 지분을 사들일 수 있다.

한편, 이날 세미나에는 황준호 고려대 경영대 교수가 사회를 봤으며, 김우진 서울대 경영대 교수, 김우찬 고려대 경영대 교수, 임유철 H&Q코리아 대표, 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수가 토론자로 참석했다.

hskim@yna.co.kr