[일촉즉발 두산합병②] 6번의 계획 정정…'주매청 행사' 주주 변경은 없다

(서울=연합인포맥스) 최정우 기자 = 두산그룹은 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스에 편입시키는 사업 개편을 추진 중이다.

개편의 첫 번째 관문은 두산에너빌리티를 분할해 두산밥캣(46.06%) 지분을 이전받는 신설법인을 만드는 것으로, 향후 주주 동의가 필요하다.

두산 측은 분할 계획을 여러 차례 정정하며 주주 설득에 나서고 있지만, 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주명부 기준 변경이 빠져있어 주주 권리가 보장되지 않을 수 있다는 지적이 나온다.

18일 투자은행(IB) 업계에 따르면 두산에너빌리티는 지난 8일 신설법인 분할과 관련 외부 감사기관의 추가 선임과 3분기 실적 반영 등의 내용을 담은 정정신고서를 제출했다.

지난 10월 21일 신설법인을 두산로보틱스에 합병하는 주식교환 비율을 기존 '1:0.0315'에서 '1:0.0433'으로 변경하는 정정보고서를 낸 이후 약 2주 만이다.

두산은 그간 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전 자회사로 편입하는 포괄적 주식교환을 철회하는 등 개편과 관련된 계획을 수정해왔다.

이달 마지막 정정보고서까지 포함하면 지난 7월 두산그룹이 처음 지배구조 개편을 발표한 이후 약 4개월 동안 총 6번의 정정이 이뤄진 셈이다.

하지만, 이 과정에서 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 산정하는 기간이 변경되지 않았다는 지적이 지속적으로 제기된다.

두산에너빌리티와 두산밥캣은 아직까지도 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 사업개편 첫 발표 당시인 지난 7월 11일 이전 주식 보유 주주로 제한하고 있다.

주주확정 기준일은 정정보고서 제출에 따라 지난 11월 12일로 연기됐지만, 주주명부에 등재된 주주 중 7월 11일까지 주식의 취득계약을 체결한 사실을 증명할 수 있어야 주식매수청구권 행사가 가능하다.

지난 7월 이후 4개월에 걸쳐 여러 차례 분할합병 계획이 정정됐지만, 주식매수청구권 행사가 가능한 주주에는 변동이 없는 셈이다.

업계 전문가들은 합병비율과 합병 신주 등 계약의 중요사항이 변경된 만큼 그 사실이 공표된 지난 10월 21일까지를 주식매수권청구 주주명부 기준일로 해야 한다고 지적했다.

지난 7월 11일까지 주식을 취득한 주주가 아니라 10월 21일까지 주식을 취득한 주주에게도 분할 반대의사를 낼 수 있는 권리를 부여해야 한다는 것이다.

특히, 지난 7월 두산그룹의 사업개편 소식을 듣고 두산로보틱스 주식을 매수한 주주인 경우 이후 이뤄진 합병비율 등의 조정으로 주가 하락의 피해를 입었을 가능성이 크다.

두산그룹은 내달 12일로 예정된 임시주주총회를 개최하기 위해 이번 정정신고서를 빠르게 통과시켜야 한다.

주총 2주 전까지 소집 공고를 내야 하는데 신고서의 효력발생까지 걸리는 시간이 7영업일인 점을 고려하면 오는 28일 전까지 금감원 심사를 마쳐야 한다.

업계 한 관계자는 "두산밥캣을 완전자회사로 편입해 사업적 시너지를 기대한 주주들 입장에서는 예상하지 못한 상황에서 주식매수청구권까지 부여받지 못하는 상황이 발생한다"면서 "회사 입장에서는 의사회 결의 내용을 계속 바꾸면서 반대주주의 매수청구권 행사를 최소화하는 효과를 볼 수 있는 상황으로 주주명부와 관련 추가 정정공시가 빠르게 이뤄질 필요가 있다"고 설명했다.

jwchoi2@yna.co.kr