非계열사 합병은 산식 적용 제외…합병시 이사회 의견서 공시해야
M&A 제도 개선을 위한 자본시장법 시행령 개정안 국무회의 통과
(서울=연합인포맥스) 박경은 기자 = 앞으로 비계열사 간 합병은 합병가액 산정 공식을 적용받지 않는다. 다만 외부 평가는 의무적으로 받아야 한다.
금융위원회는 이러한 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 19일 밝혔다.
개정된 시행령 및 관련 규정은 오는 26일부터 시행된다. 이번 시행령 개정은 금융당국이 추진해 온 인수·합병(M&A) 제도 개선안에 따라 추진돼 왔다.
개정 시행령에 따라 먼저 비계열사 간 합병가액을 자율 교섭을 통해 결정할 수 있게 됐다. 기존 법안에서는 상장사의 경우 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 기준 시가를 정해야 했다. 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중 평균한 뒤 산술평균하는 방식이다. 비계열사 합병의 경우 여기에 30% 범위에서 합병가액의 할인이나 할증이 이뤄졌다.
다만 이러한 합병가액 산식을 통한 규율 방식은 기업의 자율적인 교섭을 방해한다는 지적이 있었다. 이에 정부는 비계열사 간 합병에 이러한 산식을 적용하지 않기로 했다.
비계열사 간 합병 시에는 외부 평가가 의무화된다. 계열사 간 합병의 경우 외부 기관 선정 시 감사의 동의나 감사위원회의 의결을 거치도록 했다.
아울러 합병과 관련한 공시도 강화된다. 개정안에 따르면 이사회는 합병의 목적과 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병 반대 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다.
한편, 금융위는 시행령 개정 이외에도 계열사 간 합병가액 산정규제 개선 등 합병·물적분할 시 일반주주에 대한 보호를 강화할 수 있는 추가적인 제도 개선 방안을 적극 검토할 계획이다.
gepark@yna.co.kr
박경은
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